甘肃能化:公司章程(2025年6月修订)

甘肃能化股份有限公司
GANSUENERGYCHEMICAL CO.,LTD
公司章程
2025 年 6 月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东的一般规定...... 7
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会的提案与通知...... 15
第六节 股东会的召开...... 16
第七节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 党委会...... 23
第六章 董事会...... 25
第一节 董事的一般规定...... 25
第二节 董事会...... 28
第三节 独立董事...... 34
第四节 董事会专门委员会...... 36
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 内部审计...... 44
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第九章 通知和公告...... 46
第一节通知...... 46
第二节公告...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节合并、分立、增资和减资...... 47
第二节解散和清算...... 48
第十一章 修改章程...... 50
第十二章 附则...... 51
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 甘肃能化股份有限公司系依照《股份制企业试点办法》和《股份有限公司
规范意见》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经甘肃省经济体制改革委员会[1993]34 号文批准，以社会募集方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91620000224344785T。
第三条 公司于 1993 年 11 月 17 日经甘肃省人民政府[1993]89 号文批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 5350 万股。其中，向境内投资人发行的以人民币认购的内资股
4190 万股。于 1994 年 1 月 6 日在深圳证券交易所上市；内部职工股 410 万股，其他法人
股 750 万股。
第四条 公司注册名称：甘肃能化股份有限公司
公司英文名称：GANSU ENERGY CHEMICAL CO.,LTD
第五条 公司住所：甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
邮政编码：730913
第六条 公司注册资本为人民币 4,611,026,095 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
公司董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东，以及党委成员、董事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书及公司董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利
益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚
信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：按照国家法律法规及产业政策，全力以赴做强做优煤
炭产业，加速布局发电产业，加快煤化工产业项目建设，不断提高基建产业盈利水平，积极发展新能源产业，构建“煤炭、电力、化工、基建、新能源”一体化产业新格局，不断提高企业核心竞争力、增强企业核心功能，着力打造一流综合能源企业，开创企业高质量发展新局面。
第十七条 经登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采、洗选、销售；机械产品、
矿山机械、矿山机电产品、电力设备的生产、销售、维修；发电、供电、供水；普通货物运输；铁路专运线运营；煤炭地质勘查与测绘服务；工程测量；建筑材料、化工产品
备租赁（不含融资租赁）；房屋租赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效期许 可证、资质证经营）。
公司根据自身发展能力和业务拓展需要，可以在国内外设立分公司和子公司；经国 家有关机关批准，可以调整经营范围和投资方向。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为国营长风机器厂、中国宝安集团股份有限公司、甘肃电
子集团物业公司，认购的股份数分别为 5100 万股、1500 万股、300 万股，出资方式为资
产和货币资金出资，出资时间为 1993 年。目前公司控股股东为甘肃能源化工投资集团有 限公司。
第二十三条 公司的股份总数为 4,611,026,095 股，均为普通股，每股面值 1 元。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。

第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》《证券法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出