罗平锌电:华泰联合证券有限责任公司关于云南罗平锌电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
云南罗平锌电股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年六月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《云南罗平锌电股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明 ......2
释义 ......4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性......5
二、关于本次权益变动的目的的核查......5
三、关于信息披露义务人的核查......6
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......12
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查......12
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查......13
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查......15
八、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查......17
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......25
十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查......26
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查......26
十二、财务顾问联系方式 ......27
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 指 《关于云南罗平锌电股份有限公司详式权益变动报告书之
核查意见 财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《云南罗平锌电股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/罗平锌电 指 云南罗平锌电股份有限公司
信息披露义务人/发投 指 曲靖市发展投资集团有限公司，系本次交易的受让方
集团
锌电公司 指 罗平县锌电公司，系罗平锌电控股股东，系本次交易的转
让方
曲靖市国资委 指 曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会
罗平县国资委 指 罗平县国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人
富锌农业 指 罗平富锌农业发展有限公司
财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
本次权益变动/本次交 指 锌电公司以协议转让的形式向发投集团转让其持有的上市
易 公司72,427,600股股份（占上市公司股份总数的22.3960%）
《股份转让协议》 指 《曲靖市发展投资集团有限公司与罗平县锌电公司关于云
南罗平锌电股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上市公司章程 指 《云南罗平锌电股份有限公司章程》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。
发投集团将通过受让股权以及后续管理改善上市公司现状，将充分运用自身在产业规划、投资管理等方面的优势为上市公司提供产业、融资、资金等方面的资源支持，从而帮助上市公司主营业务强化经营，并促进上市公司未来长期、健康、可持续发展，维护上市公司及广大中小股东的权益。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。

（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益股份的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也暂无处置其已拥有权益股份的计划。
若后续发生其他相关权益变动事项，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让通过本
次权益变动取得的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 曲靖市发展投资集团有限公司
住所 云南省曲靖市珠江源大道曲靖投资楼
法定代表人 梁文彬
注册资本 185,543.40 万元人民币
统一社会信用代码 91530300075253264X
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营和管理市级基本建设资金和其他委托的市级专项建设基金；采取
参股、控股、融资、转借款、资产重组等资本经营方式，对市政府安排
的基础设施、基础产业、支柱产业、重点建设项目进行投资和经营管
理；对市政府授权的国有资产进行运营管理；土地开发；房地产开发；
建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、日用百货、电子产品购
经营范围 销；煤炭产品、矿产品、城镇燃气经营；药品购销；粮油购销；林木育
种、育苗及花卉苗木购销；医疗器械销售、租赁；建筑工程机械与设备
销售租赁；机械设备销售租赁；汽车、场地、房屋租赁；绿化管理服
务；停车场建设、管理；软件开发；应用软件服务；信息系统集成服
务；普通货物道路运输，货物搬运、装卸、仓储服务；市政府授权的特
许经营业务；承担市政府批准和委托的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2013 年 7 月 10 日至无固定期限
通讯地址 云南省曲靖市珠江源大道曲靖投资楼

通讯电话 0874-3123088
信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》，确认：
“一、发投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，即不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、发投集团已根据《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购罗平锌电的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构图如下：

截至本核查意见出具日，曲靖市国资委持有发投集团 100.00%的股权，系发投集团的控股股东和实际控制人。
截至本核查意见出具日，发投集团的控股股东及实际控制人为曲靖市国资委。曲靖市国资委作为履行出资人职责的机构，依据有关法律、法规和曲靖市人民政府授权，代表曲靖市人民政府对发投集团履行出资人职责。