美芯晟:《公司章程》(2025年修订)

美芯晟科技（北京）股份有限公司
章 程
二〇二五年六月

目录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行...... - 2 -
第二节 股份增减和回购...... - 5 -
第三节 股份转让...... - 6 -
第四章 股东和股东会......- 7 -
第一节 股东...... - 7 -
第二节 控股股东和实际控制人...... - 10 -
第三节 股东会的一般规定......- 11 -
第三节 股东会的召集...... - 14 -
第四节 股东会的提案与通知...... - 16 -
第五节 股东会的召开...... - 17 -
第六节 股东会的表决和决议...... - 20 -
第五章 董事和董事会......- 24 -
第一节 董事的一般规定...... - 24 -
第二节 董事会...... - 27 -
第三节 独立董事...... - 34 -
第四节 董事会专门委员会...... - 37 -
第六章 高级管理人员......- 38 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 40 -
第一节 财务会计制度...... - 41 -
第二节 内部审计...... - 45 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 46 -
第八章 通知和公告......- 46 -
第一节 通知...... - 46 -
第二节 公告...... - 47 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散、清算...... - 47 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 47 -
第二节 解散和清算...... - 49 -
第十章 修改章程......- 51 -
第十一章 附则......- 51 -
第一章 总则
第一条 为维护美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以美芯晟科技（北京）有限公司整体变更方式设立；在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，依法从事经营活动。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 9 日核准注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 2,001.00 万股，于 2023 年 5 月 22 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：美芯晟科技（北京）股份有限公司
英文全称：Maxic Technology, Inc.
第五条 公司住所：北京市海淀区小月河东畔路16号院2号楼地上12层1201号房屋。
第六条 公司注册资本为人民币 11,153.6629 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉持“主动、雄心、卓越、创新、竞争力”的价值观，成就可持续发展的世界一流集成电路公司，为员工创造机会，为客户创造利益，为股东创造财富，为社会创造价值。
第十五条 公司的经营范围：研发电子元器件、计算机软硬件；系统集成；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人、认购股份数及认股比例如下：
序号 发起人姓名或名称 认购股份的数 占总股本的 出资方式 出资时间
额（万股） 比例（%）
1 Leavision Incorporated 1271.7886 21.1965 净资产 2021.12.12
2 WI Harper Fund VII Hong 667.7592 11.1293 净资产 2021.12.12
Kong Limited
3 珠海横琴博瑞芯投资合伙 429.7848 7.1631 净资产 2021.12.12
企业（有限合伙）
4 程才生 387.0698 6.4512 净资产 2021.12.12
5 杭州紫尘投资合伙企业 355.4727 5.9245 净资产 2021.12.12
（有限合伙）
6 深圳哈勃科技投资合伙企 352.4737 5.8746 净资产 2021.12.12
业（有限合伙）
7 Auspice Bright 277.3904 4.6232 净资产 2021.12.12
Incorporated
8 珠海横琴博晟芯投资合伙 196.0520 3.2675 净资产 2021.12.12
企业（有限合伙）
9 江苏疌泉元禾璞华股权投 184.3129 3.0720 净资产 2021.12.12
资合伙企业（有限合伙）
10 鄂尔多斯市金利投资有限 174.0732 2.9012 净资产 2021.12.12
责任公司
11 衢州瑞芯企业管理合伙企 146.8676 2.4478 净资产 2021.12.12
业（有限合伙）
深圳润信新观象战略新兴
12 产业私募股权投资基金合 146.8676 2.4478 净资产 2021.12.12
伙企业（有限合伙）
13 珠海横琴轩宇投资合伙企 145.3467 2.4224 净资产 2021.12.12
业（有限合伙）
14 中小企业发展基金（江苏 138.6845 2.3114 净资产 2021.12.12
南通有限合伙）
15 深圳市高捷智慧股权投资 135.4712 2.2579 净资产 2021.12.12
基金合伙企业（有限合伙）
16 深圳市智城数智三号创业 116.2773 1.9380 净资产 2021.12.12
投资合伙企业（有限合伙）
17 Anker Innovations Limited 93.0133 1.5502 净资产 2021.12.12
18 西藏比邻医疗科技产业中 92.1564 1.5359 净资产 2021.12.12
心（有限合伙）
19 杭州中潞福银优选投资合 92.1564 1.5359 净资产 2021.12.12
伙企业（有限合伙）

序号 发起人姓名或名称 认购股份的数 占总股本的 出资方式 出资时间
额（万股） 比例（%）
20 井冈山济科股权投资合伙 88.1291 1.4688 净资产 2021.12.12
企业（有限合伙）
21 厦门济信金圆股权投资合 88.1291 1.4688 净资产 2021.12.12
伙企业（有限合伙）
22 JIANG JONATHAN 70.3919 1.1732 净资产 2021.12.12
JIANGUO
23 青岛中经合鲁信跨境创投 58.7385 0.9790 净资产 2021.12.12
基金企业（有限合伙）
24 湖南凯联海嘉股权投资合 58.7385 0.9790 净资产 2021.12.12
伙企业（有限合伙）
潍坊国维润信恒新新旧动
25 能转换股权投资基金合伙 58.7385 0.9790 净资产 2021.12.12
企业（有限合伙）
26 国同汇智创业投资（北京） 45.1571 0.7526 净资产 2021.12.12
有限公司
27 西安天利投资合伙企业 34.8746 0.5812 净资产 2021.12.12
（有限合伙）
28 丹阳盛宇高鑫股权投资合 34.8746 0.5812 净资产 2021.12.12
伙企业（有限合伙）
29 上海龙旗科技股份有限公 29.3692 0.489