新疆火炬:北京中银(珠海)律师事务所关于新疆火炬燃气股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京中银（珠海）律师事务所
关于新疆火炬燃气股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
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北京中银（珠海）律师事务所
关于新疆火炬燃气股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
致：新疆火炬燃气股份有限公司
北京中银（珠海）律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律法规以及《新疆火炬燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆火炬燃气股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等有关规定，为本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
(一）本次股东会的召集
届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》。
2、公司董事会已于 2025 年 5 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上刊登公告披露了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的召开时间、召开地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权，由于本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。
经本所律师核查，本次股东会的召集人资格，会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
（二）股东会的召开
1、本次股东会现场会议于 2025 年 6 月 4 日 13:00 在新疆喀什地区喀什市时
代大道北侧火炬大厦 10 楼会议室召开，由董事长康青山主持，完成了全部会议议程。
2、本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会的召开的实际时间、地点与会议通知所载的内容一致，公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、 出席本次股东会的人员资格
根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为：截至股权登记日2025年5月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员、其他人员及公司聘请的律师。
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席及通过网络有效投票的股东或股东代理人共 178 名，代表有表决权的股份数为26,399,700股，占公司有表决权股份总数的18.6570 %。其中： (1)出席现场会议的股东或股东代理人共 2 名，代表有表决权的股份数25,465,800 股，占公司有表决权股份总数的 17.9970%; (2)根据上证所信息网络有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 176 名，代表有表决权的股份数 933,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.6600%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”） 176人，代表公司有表决权股份数 933,900 股，占公司股份总数的 0.6600%。
(二)参加本次股东会的其他人员
参加本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。

三、本次股东会的审议事项
本次股东会审议的议案如下：
1、审议《关于收购玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
经本所律师核查，公司本次审议的股东会议案与《会议通知》所列议案一致，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形，议案的审议符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
(一)本次股东会的表决程序
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票、网络投票相 结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司 章程》《股东会议事规则》规定的程序由股东代表及本所律师进行计票和监票，并 统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上交所股东会网 络投票投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络 投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结 果，形成本次股东会的最终表决结果。
（二）表决结果
1、审议《关于收购玉山县利泰天然气有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
表决结果如下：同意票表决权数 26,191,300 股，反对票表决权数 203,700
股，弃权票表决权数 4,700 股，同意票表决权数占出席会议非关联股东有表决权股份总数的 99.2105 %。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数 725,500 股，反对股数203,700 股，弃权股数 4,700 股，同意票表决权数占本次出席会议中小股东所持有效表决权的 77.6849 %。

因本议案涉及关联交易事项，关联股东江西中燃天然气投资有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共 40,955,400 股。
经本所律师核查，本次股东会审议的议案 1 为普通决议事项，已经出席本次会议所有非关联股东所持有效表决权的 1/2 以上通过。本次股东会审议的议案不涉及累积投票表决，已对中小股东单独计票。不存在优先股股东参与表决。
本次股东会表决结果如下：
本次股东会审议的议案均获得通过。
综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人、出席本次股东会的人员资格合法有效；本次股东会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）