人民同泰:董事会议事规则(2025年6月修订)

哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二章 董事会的组成机构
第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内行使职权。
第四条 公司董事会根据股东会的决议设立战略决策、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第五条 董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董
事 3 名，设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。
第六条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会决定事项的监督、执行和日常事务。
第三章 董事会及董事长的职权
第七条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》以及《公司章程》、本规则规定的范围内行使职权。
第八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易事项进行审批：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）《公司章程》规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产仍包含在内。
股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项需要提交董事会审议；董事会审议“财务资助”“提供担保”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；或者，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易，由董事会审议。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本规则的相关条款。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第十一条公司发生第十条第一款规定的交易（受赠现金资产、获得债务减免除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，除应当及时披露外，还应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第十二条 董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）必要时，列席总经理办公会议；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持。
第十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十七条有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十九条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、书面、电子邮件、电话、短信以及微信等互联网即时通讯工具等方式，通知董事和列席会议人员。
第二十一条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；

（四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第二十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。
第六章 董事会会议的召开
第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。列席董事会
会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十五条董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立