祥和实业:浙江天台祥和实业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

浙江天台祥和实业股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 6 月 13 日

浙江天台祥和实业股份有限公司
2024 年年度股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2024 年年度股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《2024 年度董事会工作报告》
2、《2024 年度监事会工作报告》
3、《2024 年年度报告及其摘要》
4、《2024 年度财务决算报告》
5、《2024 年年度利润分配方案》
6、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于申请银行综合授信额度的议案》
9、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
10、《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》
11、《关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
12、《关于修订公司部分管理制度的议案》
13、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
听取《2024 年度独立董事述职报告》；
六、股东发言及提问；
七、对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。

浙江天台祥和实业股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司 2024 年年度股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
十、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一：
浙江天台祥和实业股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会顺利换届，公司第三届、第四届董事会严格依照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会各项决议，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护公司和股东利益，推动公司持续、稳定、健康、高质量发展。现将 2024 年度公司董事会工作情况和主要经营情况汇报如下：
一、2024 年度董事会日常工作情况
（一）关于年度内召开的董事会会议情况
2024年度，公司共召开了6次董事会，分别对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、财务决算、利润分配、内部控制、关联交易、部分限制性股票解除限售、控股股东及其一致行动人增持股份计划、向不特定对象发行可转换公司债券预案、回购公司股份、董事会换届等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，并认真执行股东大会通过的各项决议，忠实于公司与股东，勤勉尽责，积极维护了公司及股东的利益。具体会议情况如下：
1、2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年年度报告及其摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年年度利润分配及公积金转增股本方案》《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于申请银行综合授信额度的议案》《关于2024年度对外担保计划的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟参加工业用地竞拍并签订<投资协议书>的议案》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于新增及修订公司部分管理制度的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于调整审计委员会成员
的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
2、2024年4月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《2024年第一季度报告》《关于设立全资子公司并受让浙江天台和致祥投资有限公司研发项目暨关联交易的议案》。
3、2024年6月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定<浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
4、2024年8月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》《关于全资子公司受让浙江银轮智能装备有限公司研发项目暨关联交易的议案》《关于公司与关联方共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
5、2024年9月10日，公司召开第四届董事会第一次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《关于选举公司董事长及变更公司法定代表人的议案》《关于选举公司副董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
6、2024年10月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《2024年第三季度报告》《关于调整公司组织架构的议案》。
（二）关于年度内召开的董事会各专业委员会会议情况

董事会下设各专业委员会充分发挥专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。报告期内，共召开了7次董事会审计委员会会议，就年度审计工作计划、内部控制评价报告、内部审计工作计划及报告、审计委员会年度履职报告、定期报告、募集资金使用情况、内部控制评价报告、未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划、聘任公司财务总监等事项进行了审议。共召开了2次董事会薪酬与考核委员会会议，就公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案、员工激励计划等事项进行了审议。共召开了2次董事会提名委员会会议，就公司董事会、监事会换届选举聘任公司高级管理人员等事项进行了审议。共召开了3次董事会战略委员会会议，就公司发展战略调整及2024年度经营计划、工业用地竞拍、向不特定对象发行可转换公司债券方案、调整公司组织架构等事项进行了审议。共召开了3次独立董事专门会议，就公司关联交易、向不特定对象发行可转换公司债券方案等事项进行了审议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等有关法律法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中认真履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利。公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，共召开了3次独立董事专门会议，就公司关联交易、向不特定对象发行可转换公司债券方案等事项进行了审议，切实维护公司和股东的利益。同时独立董事发挥自己的专业优势，积极关注和参与公司的发展，对公司规范运作等方面提出了宝贵的建议，提高了公司决策的科学性。
（四）董事会执行股东大会决议情况
2024年度，公司共召开了4次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
（五）信息披露及投资者关系管理工作
2024年度，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，在指定媒体和交易所网站上完成了定期报告披露
工作4次；完成包括利润分配、员工激励计划、关联交易、增持计划、可转债、回购股份、董事会换届等重要事项的临时公告披露工作71次，准确、及时、规范地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。同时，通过董事会常设机构董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部门，持续加强投资者关系维护与管理工作，通过接待机构调研、电话调研、交易所E互动平台、走出去主动与机构交流等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通。通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com/）的“上证e访谈”栏目召开了2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会。针对公司经营、发展等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通。在信息披露允许的范围内就