祥和实业:浙江天台祥和实业股份有限公司内幕信息知情人管理制度(2025年6月修订)

浙江天台祥和实业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作的具体负责人，负责组织实施内幕信息登记备案工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第四条 公司董事会秘书领导董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务等工作。
第五条 董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，协助董事会秘书做好公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理的登记备案工作和公司内幕信息的监管，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。
第六条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的、尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在公司选定的信息披露媒体上正式公开披露。

第八条 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》规定的内幕信息知情人，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5％以上股份的自然人股东；持有公司5％以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《内幕信息知情人登记表》（详见附件1），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向上海证券交易所报送相关信息披露文件的同时向上海证券交易所报备。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当制作《重大事项进程备忘录》（详见附件2），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司内幕信息尚未公布前,内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
第十二条 公司发生下列情形之一的，应当在向上海证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会或者上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十三条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照上海证券交易所的要求及时报备相关资料，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十四条 公司董事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人登记表》。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写该机构《内幕信息知情人登记表》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位《内幕信息知情人登记表》。
上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应当按照第十条的要求进行填写。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第四章 内幕信息的报告、传递及审核
第十七条 公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。
第十八条 公司董事会或董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据《股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》的相关规定履行信息披露义务。
第十九条 公司应保证第一时间在选定的信息披露媒体上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于选定的信息披露媒体。公司在其他媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。
第五章 内幕信息保密管理
第二十条 公司应当采取有效措施，通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式，防止董事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。
第二十一条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券事务代表，上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事长审核同意后方可发表。
第二十二条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二十四条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会或上海证券交易所报告。
第二十六条 在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。
第二十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十八条 工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。
第二十九条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第三十条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第三十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。
公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第三十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第六章 责任追究
第三十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人
给予相应的行政、经济处罚。
第三十四条 持有公司 5％以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书