绿通科技:关于签署收购意向协议的公告

证券代码：301322 证券简称：绿通科技 公告编号：2025-058
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
关于签署收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以现金方式收购江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“大摩半导体”或“标的公司”）不低于 51%的股权，本次交易完成后公司预计将实现对标的公司的控股。
2．本次签署的《收购意向协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议。本次交易尚处于筹划阶段，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。
3．标的公司 100%股权的整体估值最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。
4．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5．公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行必要的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次收购意向概述
2025 年 6 月 2 日，公司与大摩半导体、大摩半导体股东乔晓丹、孙庆亚、王
建安、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）、上海利卓信管理咨询合伙企
业（有限合伙）、上海壹坤电子科技有限公司（以下合称“交易对方”）签署《收购意向协议》，公司拟以现金方式收购大摩半导体不低于 51%股权从而实现控股大摩半导体之目的。标的公司 100%股权的整体估值最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。
本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1．乔晓丹，中国国籍，公民身份号码：2112021979********
2．孙庆亚，中国国籍，公民身份号码：2112021955********
3．王建安，中国国籍，公民身份号码：3102211972********
4．南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙），注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路 33 号光电科技园 1289 室；统一社会信用代码：91320191MA27Q2LP28
5．上海利卓信管理咨询合伙企业（有限合伙），注册地址：上海市宝山区淞南路 479 号 2 层，统一社会信用代码：91320191MA27Q3EJ15
6．上海壹坤电子科技有限公司，注册地址：上海市奉贤区金大公路 8218号 1 幢，统一社会信用代码：91310120MAC0WDU77A
截至本公告披露日，本次交易的交易对方不属于失信被执行人。经公司自查，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1．公司名称：江苏大摩半导体科技有限公司
2．成立日期：2017-04-11
3．统一社会信用代码：91321191MA1NQPW2X8
4．法定代表人：乔晓丹
5．注册资本：2162.16216 万元人民币

6．注册地址：南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 2804 室
7．经营范围：从事集成电路设备的翻新改造、组装、研发、生产;半导体科技领域的技术服务、技术开发、技术咨询;实验室设备（除医疗器械）、无尘设备（除医疗器械）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、机电设备及配件、不锈钢制品、机械设备、机械设备及配件、制冷设备、气动液压设备、电子产品、电子元件、电气设备、电子设备、仪器仪表的销售;机械设备、电子设备、集成电路设备整机及备件研发、加工制造及销售、租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 乔晓丹 1,400.00000 64.75
2 孙庆亚 389.18919 18.00
3 王建安 140.54054 6.50
4 南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙） 124.32432 5.75
5 上海利卓信管理咨询合伙企业（有限合伙） 64.86487 3.00
6 上海壹坤电子科技有限公司 43.24324 2.00
合计 2,162.16216 100.00
（三）主营业务
标的公司专注于集成电路及半导体晶圆量检测领域，致力于为全球客户提供再制造、升级改造与技术服务、自研设备的综合解决方案，主要通过提供高稳定性、品类丰富的前道量检测修复设备、配件及技术服务来满足客户的全方位需求。标的公司的产品目前以前道量检测修复设备为主，覆盖了明暗场缺陷检测设备、套刻仪、缺陷分析扫描电镜、线宽扫描电镜等主流品类，主要适用于 6 至 12 英寸晶圆产线，最高可支持 14nm 芯片制程工艺。同时，标的公司也致力于前道量检测设备及核心组件的自主研发和芯片产线运维工作，部分自研产品处于客户验证阶段。

四、《收购意向协议》主要内容
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“收购方”）与江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）、标的公司股东乔晓丹（“乙方 1”）、孙庆亚（“乙方 2”）、王建安（“乙方 3”）、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）（“乙方 4”）、上海利卓信管理咨询合伙企业（有
限合伙）（“乙方 5”） 、上海壹坤电子科技有限公司（ “乙方 6”） （以下乙方
1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 、乙方 6 统称为“乙方”或“出让方”）、标的
公司共同签署《收购意向协议》，主要内容如下：
（一）“鉴于”条款
1．收购方系一家依据中国法律设立且合法存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所上市交易，证券代码为 301322，股票简称“绿通科技”。
2．标的公司系一家依据中国法律设立且合法存续的有限责任公司；乙方为标的公司的股东，且均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依据中国法律设立且合法存续的有限合伙企业/有限责任公司。
3．截至本协议签署日，乙方 1 持有标的公司 64.75%的股权（对应认缴出资
额 1,400 万元，人民币，下同），乙方 2 持有标的公司 18%的股权（对应认缴出
资额 389.18919 万元），乙方 3 持有标的公司 6.50%的股权（对应认缴出资额
140.54054 万元），乙方 4 持有标的公司 5.75%的股权（对应认缴出资额 124.32432
万元），乙方 5 持有标的公司 3.00%的股权（对应认缴出资额 64.86487 万元），
乙方 6 持有标的公司 2.00%的股权（对应认缴出资额 43.24324 万元）。
4．收购方拟以现金方式收购出让方合计持有标的公司不低于 51%的股权（以下简称“标的股权”）。
（二）收购方案
1．各方同意并确认，标的公司 100%股权的整体估值最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。
2．各方同意，乙方拟向收购方转让其合计持有的标的公司不低于 51%的股权，且收购方拟以现金支付方式受让出让方合计持有的标的公司不低于 51%的股权，并成为标的公司的控股股东（以下简称“本次交易”）。出让方将标的股权
全部过户至收购方名下并办理完毕工商变更登记手续之日为交割日（以下简称“交割日”）。
（三）尽职调查
本协议生效后，甲方及其聘请的中介机构将启动对标的公司及其下属子公司的尽职调查（包括但不限于财务尽调、法律尽调、业务尽调等）以及审计、评估等工作。在尽职调查及审计、评估工作开展期间，乙方及标的公司应按照甲方及中介机构的要求，尽合理努力及时提供各项资料和信息，按时配合甲方及中介机构完成工作，并保证所提供资料信息在重大方面的真实、准确与完整。
（四）排他安排
自本协议签署日起直至(a)交割日或(b)签署日后六（6）个月（以较早发生者为准），未取得甲方书面同意，乙方及其关联方、标的公司不得与甲方以外的第三方就本次交易类似事项（包括但不限于被并购（包括股权及资产出售）、进行新一轮融资或其他股权变动事项）进行交流、磋商或谈判，亦不得与甲方以外的第三方签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力）。
（五）过渡期约定
1．各方确认并同意，自标的公司审计、评估基准日（2024 年 12 月 31 日）
至交割日的期间为过渡期。
2．过渡期内，未经甲方同意，乙方不得就标的公司及其控股子公司股权转让、赠与、质押等与其他第三方达成任何协议或约定，不得以转让、赠与、放弃等任何方式处分标的公司及其子公司股权，也不得为该等股权设置任何权利负担或限制。
3．在过渡期内，乙方保证标的公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，并维持现有的关键员工、客户和供应商关系。除正常商业行为外，未经甲方同意不得擅自处置标的公司资产或新增负债。
4．各方同意，标的公司在过渡期内形成的期间盈利、收益由标的股权完成交割后的标的公司股东共同享有；期间亏损、损失由乙方承担，亏损数额经审计确定后直接从本次交易对价中扣减，并以在本次交易中乙方取得的对价为限。
（六）保密义务
1．保密信息
1.1 除本协议另有约定外，各方应根据本条约定就各方签署本协议的事实和本协议的条款、与乙方及标的公司股权及业务相关的商业秘密或专有信息（“保密信息”）予以保密，不得以任何形式向任何第三方披露前述信息。
1.2 乙方及标的公司理解并同意，甲方作为深圳证券交易所上市公司，本协议及相关事项将依法履行中国证监会及深圳证券交易所要求的必要的程序及信息披露义务（如有），乙方及标的公司应尽合理努力就甲方的程序履行和信息披露工作予以必要配合。
1.3 各方理解并同意，自本协议签署后的三（3）年内，除为促进履行在本协议下的义务的目的之外，各方应，并应促使其关联方以及其和其关联方各自的董事、管理人员、员工、会计师、顾问、代表及代理人对所有保密信息保密，并采取所有合理的措施来保护保密信息的保密性及避免保密信息的披露和使用，以防止保密信息进入公众领域或被未经许可的人士拥有。尽管有前述约定，上述限制不适用于：（1）该保密信息在披露时已为公众所知悉，且非因保密信息接收方违反本协议而进入公共领域；（2）该信息乃根据另一方事先书面同意而披露；（