寒武纪:北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二五年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中科寒武纪科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声 明
一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次归属事项进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次归属事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次归属事项所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、寒武纪 指 中科寒武纪科技股份有限公司
激励计划、本次激励 指 公司 2023 年限制性股票激励计划
计划
《激励计划（草案）》 指 《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，首次授予的激励对象为获得限制
激励对象 指 性股票的公司（含子公司）的中层管理人员、技术骨干以及业
务骨干
本次归属 指 本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分
限制性股票作废事项
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效及将来不时修订的《中科寒武纪科技股份有限公司章
程》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元

正 文
一、 本次归属事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次归属事项已经履行如下程序：
（一） 2023 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二） 2023 年 11 月 17 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三） 2023 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王秀丽作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的公司2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四） 2023 年 11 月 18 日至 2023 年 11 月 27 日，公司对本次激励计划拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 11 月 29 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五） 2023 年 12 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六） 2023 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
（七） 2023 年 12 月 21 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划调整及本次授予限制性股票的激励对象名单、首次授予安排等相关事项进行核实并发表意见。
（八） 2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
（九） 2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的预留部分授予事项进行核实并发表意见。
（十） 2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十一） 2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审
议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一个
交易日止”。首次授予部分的授予日为 2023 年 12 月 21 日，因此首次授予部分
的第一个归属期为 2025 年 4 月 21 日至 2026 年 4 月 20 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度报告》《中科寒武纪科技股份有限公司 2024 年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科寒武纪科技股份有限公司 2024 年度审计报告》（天健审〔2025〕2943 号）、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件