兖矿能源:《兖矿能源集团股份有限公司独立董事工作制度》

兖矿能源集团股份有限公司
独立董事工作制度
(经公司第九届董事会第十六次会议批准修订)

目 录
前 言
第一章 总则 ...... 1
第二章 独立董事任职资格 ...... 2
第三章 独立董事的职责与履职方式 ...... 5
第四章 独立董事履职保障 ...... 11
第五章 保障独立董事的知情权 ...... 15
第六章 独立董事职责风险及保障 ...... 15
第七章 附则 ...... 16
兖矿能源集团股份有限公司
独立董事工作制度
前 言
公司自 1997 年设立时建立了独立董事制度，对维护公
司利益、促进公司有效运行发挥了积极作用，主要体现在四个方面：一是提高公司董事会决策科学性；二是增强了公司外部监管和公允运行环境；三是促进公司规范运行；四是提高了公司运行透明度。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
为保障独立董事有效行使职权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，公司依据相关法律、法规、监管规定和公司实际情况，特制订本制度，从保障独立董事工作条件、知情权和降低独立董事决策风险等方面为独立董事创造更好的工作环境。

第一章 总则
第一条 为进一步完善兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司章程等规定，特制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，并指定一名首席独立董事。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事任职资格
第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及本所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验。
独立董事候选人应当根据中国证监会及证券交易所相关规定取得独立董事资格证书，独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章、证券交易所及公司章程规定的情形。
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的情形。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员及其他工作人员；第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第九条 独立董事候选人不得存在下列情形之一：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候
选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十二条 公司独立董事任职期间出现明显影响独立
性情形的，独立董事应当及时通知公司并提出解决措施，必要时应当提出辞职。
公司独立董事出现不符合本制度第八条、第九条规定的情形的，独立董事应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。
第十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会相关规定、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十五条 首席独立董事的职责：
（一）作为其他董事与股东的中间人；
（二）当与主席或管理层的一般沟通渠道不足时，作为
其他董事和股东的联络点。
第十六条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实施回避。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条根据上市地监管规定，独立董事须就下列事项出具书面独立意见：
（一）分别对公司半年度、年度累积和当期对外担保情况、关于担保的监管规定执行情况进行专项说明，发表独
立意见，并由公司在半年度报告、年度报告中披露。
（二）在年度报告中，对公司日常持续性关联交易的年度执行情况进行确认。确认内容包括：1.持续性关联交易是否属于公司的日常业务；2.是否按一般商务条款进行，或按不逊于独立第三方可获得或提供的条款进行；3.是否按持续性关联交易协议条款进行，且交易条款是否公平合理，是否符合公司股东的整体利益；4.交易额度是否超出香港联合交易所给予的额度上限。
（三）对达到上市地监管规定要求的临时性关联交易事项，发表独立意见；
（四）上市地监管规定出现新要求时，独立董事须出具独立意见的其他事项。
第十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。董事会每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项