兖矿能源:《兖矿能源集团股份有限公司关联交易管理办法》

兖矿能源集团股份有限公司
关 联 交 易 管 理 办 法
第一章 总 则
第一条 为理顺和规范兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为、规避关联交易风险，维护公司及全体股东的合法权益，按照中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条 关联交易行为是上市监管机构和中小股东的关注重点，公司须严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。境内外上市地监管规定存在差异的，按照“从严不从宽”的原则执行。
第二章 关联交易类型
第三条 关联方是指公司股票上市地相关监管规则规定的关联人和/或关连人士（公司关联人的界定详见本办法附件一）。
第四条 关联交易是指公司以及权属公司与关联人之间发生的转移资源或义务的交易，或依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A 章项下的关连交易。包括但不限于以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，以及根据上市地规则应被认定为关联交易的情形。
第五条 公司的关联交易包括临时性关联交易和日常/持续性关联交易。临时性关联交易是指公司与关联人发生的一次性单项关联交易行为，需要逐笔履行审批、披露程序。日常/持续性关联交易是指在一段时期内持续或经常进行的与公司日常经营相关的关联交易行为（关联交易审批与披露标准请见附件二）。
第三章 关联交易责任制
第六条 公司及公司董事、高级管理人员违反关联交易监管规定，对违规关联交易行为承担责任。
第七条 公司关联交易行为审批和披露基础工作，主要由董事会办事机构和财务部门负责。
第八条 董事会秘书及董事会办事机构负责公司日常信息披露业务，并有责任促进公司规范运行，对关联交易相关的下列工作负责：
（一）向公司董事、高级管理人员汇报，并向公司各部门以及权属公司通报与关联交易相关的监管规定和要求；
（二）以公司各单位提供的关联交易数据、资料为依据，根据上市地监管规定，就关联交易的审批、披露程序提出建议和意见；

（三）已按监管规定履行审批程序的关联交易事项的信息披露；
（四）参与制定关联交易管理办法和起草合同。
第九条 财务部门对关联交易相关的下列工作负责：
（一）及时为公司关联交易事项的审批、披露提供数据支持；
（二）核实、确定公司关联交易事项的财务数据；
（三）参与制定关联交易管理办法和起草合同。
财务部门提供关联交易事项的财务数据前，须经公司分管领导审定。
第十条 公司各单位有责任按照本办法，对本单位业务范围内关联交易事项的下列工作负责：
（一）就拟发生的关联交易事项的审批、披露程序，及时征求董事会办事机构意见；
（二）经分管领导审定后，及时向董事会办事机构提供关联交易事项的相关数据、资料，作为董事会办事机构履行信息披露义务的依据；
（三）对业务范围内发生的关联交易事项不通报、延迟通报或通报内容不准确、不真实，造成公司关联交易事项的审批程序不完善、披露内容出现疏漏、误导等，相关部门须承担责任。
第四章 临时性关联交易的审批和披露

第十一条 公司发生临时性关联交易，必须按照本办法附件二列明的标准履行审批、披露程序。
第十二条 公司各单位所负责业务范围内，拟发生临时性关联交易事项，相关业务负责部门有责任在第一时间将关联交易事项的背景资料通报董事会办事机构。在公司明确及履行相关审批程序前，不能执行该临时性关联交易。
第十三条 董事会办事机构负责依照境内外监管规定，在收到相关业务部门通报的关联交易事项后，及时提出具体的处理意见、明确公司需履行的审批、披露程序，提交公司董事会秘书审定，并反馈业务部门。
第十四条 需经董事会或股东会审议批准的临时性关联交易事项，由相关业务负责部门与董事会办事机构一起办理具体审批程序。
第十五条 需要独立董事发表独立意见的关联交易事项，由公司董事会办事机构负责协调相关业务负责部门为独立董事发表独立意见提供充分的依据和支持，公司各部门有责任积极配合。
需要聘请外部专业机构为独立董事做出判断、发表意见提供专业性建议的关联交易事项，由董事会办事机构与相关业务负责部门共同落实。
公司须于独立董事就关联交易事项发表独立意见前，及时将相关资料提供给独立董事。

第十六条 董事会办事机构负责根据董事会或股东会会议决议内容，以相关业务负责部门提供的关联交易数据、资料为依据，形成符合监管规定要求的关联交易公告，并进行合规性审查后，办理具体披露程序性工作。
第十七条 符合以下条件的临时性关联交易，需按连续十二个月累计计算的原则，履行审批、披露程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括但不限于与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
如果公司一连串关联交易在十二个月内完成或有关交易相
互关联，交易所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。在决定是否需要合并计算时，需要考虑以下因素：
（一）该等交易是否涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益；
（二）该等交易是否涉及收购或出售一项资产的组成部分；或
（三）合并导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司主要业务的一部分。

第十八条 临时性关联交易事项需在公告（如适用）、通函（如适用）及定期报告中披露，相关业务负责部门有责任按照公司以及相关上市规则披露程序的时间要求，及时向董事会办事机构、财务部门提交关联交易事项的进展资料。
第五章 日常/持续性关联交易的审批和披露
第十九条 公司日常/持续性关联交易项目及年度上限金额每三年重新审批一次。首次发生的日常/持续性关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额（日常关联交易适用临时关联交易的累计计算原则），履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
若年度内日常/持续性关联交易实际执行金额不超出经批准的上限金额，公司只需在年度报告中对其执行情况进行披露，不需履行其他审批、披露程序；若超出经批准的上限金额，该日常/持续性关联交易需要按照上市地监管要求重新履行审批、披露程序。
第二十条 根据境内外监管规定，公司会计师、独立董事须审核公司年度日常/持续性关联交易的执行情况，并在年度报告中披露审核意见。
第二十一条 根据上市地监管规定，公司董事会须最迟于审议批准上一年度的年度报告时，对当年预计发生的同类日常/持
续性关联交易的总金额作出合理预测；上市公司与关联人签订的日常/持续性关联交易协议期限超过三年的，应每三年重新履行相关决策程序和披露义务。
第一节 年度审核
第二十二条 董事会办事机构和财务部门共同形成审核上
年度日常/持续性关联交易的董事会会议议案。董事会办事机构负责履行董事会会议程序性工作；财务部门负责形成会议议案，核实、提供上年度日常/持续性关联交易财务数据和执行情况。
第二十三条 公司会计师须在印刷年度报告至少十个工作日前，向公司董事会提交书面函件，对公司报告期内执行的日常/持续性关联交易发表审核意见。
公司须在年度报告中披露会计师的审核意见。
第二十四条 公司独立董事须在董事会审议批准年度业绩报告前，就公司报告期内的日常/持续性关联交易执行情况发表独立审核意见。
公司须在年度报告中披露独立董事的审核意见。
第二十五条 财务部门须于独立董事发表意见八天前向董事会办事机构提供以下资料，并由董事会办事机构提前五天提交独立董事审阅，作为独立董事对日常/持续性关联交易发表独立审核意见的依据：
（一）日常/持续性关联交易执行数据证明；

（二）协调公司会计师出具第二十六条所界定的审核意见。
第二十六条 公司需在定期报告中披露上年度日常/持续性关联交易执行情况。
第二节 年度预测额度的审批和披露
第二十七条 公司审议批准上一年度日常/持续性关联交易实际执行情况时，公司各关联交易责任单位应对公司各类日常/持续性关联交易项目当年度的发生额作出预测，并与上一年度各类交易的实际执行额相比，就重大差异作出解释说明。经分管领导审定后，将预测情况及解释说明通报董事会办事机构。
第二十八条 董事会办事机构根据财务部门提供的日常/持续性关联交易预测额度，提出关于各类日常/持续性关联交易年度预测额度的审批、披露意见。
第二十九条 财务部门负责日常监测各类日常/持续性关联交易的实际发生额度，并于每季度结束后的十日内，统计当年度各类日常/持续性关联交易的已发生额度，经公司分管领导审定后，以书面形式通报董事会办事机构。
预计当年度日常/持续性关联交易的实际发生额度将超出已披露的预测额度时，财务部门须及时说明差异情况及其成因。董事会办事机构根据实际情况，负责提出具体的程序性工作意见，按监管机构规定的审批、披露程序执行。

第三十条 日常/持续性关联交易在执行时，若主要交易条款发生重大变化，需重新预计并履行相关审批、披露程序。
第三节 财务公司关联交易
第三十一条 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和
信息披露义务。
第三十三条 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等日常/持续性关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的日常/持续性关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财
务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉
及财务公司日常/持续性关联交易的存款