兖矿能源:《兖矿能源集团股份有限公司股东、董事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》

兖矿能源集团股份有限公司
股东、董事、高管及相关内幕信息知情人
所持本公司股份及变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“本
公司”）股东、董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人买卖公司股份的管理，确保公司合规运营，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、上市地监管规则等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兖矿能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《兖矿能源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（“《登记管理制度》”）有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司股东、董事、高级管理人员及相关内幕信息
知情人等所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司股东、董事、高级管理人员及相关内幕信息
知情人等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、交易所相关规定以及《公司章程》等规定。

公司股东、董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 董事、高级管理人员
及相关内幕信息知情人持股变动管理
第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托
公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其申报数
据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第七条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司任何
已发行或未发行的股份或任何债权证，或本公司控股的上市公司任何已发行或未发行的股份或任何债权证（含香港证监会当作其持有的权益及衍生权益及相关股份），发生变动的 2 个交易日内，通过公司在交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；

（四）交易所要求披露的其他事项。
第八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）在公司公布财务业绩当天及以下期间：
1．年度业绩公布日前 60 天内，或年度期间结束日起至相
关业绩公布日（以较短者为准），因特殊原因推迟年度业绩公告日期的，自原预约公告日前 60 日起算，至公告前 1 日；
2．半年度及季度业绩公布日前 30 天内，或半年度或季度
期间结束日起至相关业绩公布日（以较短者为准），因特殊原因推迟半年度业绩公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
3．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（二）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（三）在公司内幕消息未公布前；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司另有所规定的其他情形。
第三章 股东增持股份行为规范
第九条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一）公司股东及其一致行动人所持公司股份达到或者超过已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起
（二）公司股东及其一致行动人所持公司股份达到或者超过已发行股份的 50%，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。
第十条 上述股东及其一致行动人（“相关股东”）应当在
单项增持计划中的第一次增持（“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第十一条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股
份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增
持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类；

（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过 12 个月。如实施期限超过 6 个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施
进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，
明确增持计划实施期限不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）交易所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第十二条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持
计划的，应当参照适用第十三条的规定进行披露。
第十三条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数
量或者金额未过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增持计划实施进展。
第十四条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期
限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师
就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》
等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第十五条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞
价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第十六条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体
的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第十七条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完
毕后可提出新的增持计划。
第十八条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告
前，相关股东不得减持本公司股份。
第十九条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致
行动人、董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。
第四章 股东、董事、高级管理人员
减持股份特别规定
第二十条 本章适用于下列减持行为：

（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股 5%以上
的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；
（三）董事、高管减持所持有的股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本章规定。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本章规定。
第二十一条 公司股东及董事、高管减持股份，应当遵守
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规定；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第二十二条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞
价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数
第二十三条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交
易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定