科威尔:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2025年5月)

科威尔技术股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度
（2025年5月修订）

目录

第一章 总 则...... 2
第二章 买卖本公司股票行为的申报...... 3
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算...... 4
第四章 买卖本公司股票的禁止情形...... 5
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露...... 6
第六章 责任与处罚...... 8
第七章 附 则...... 8
第一章 总 则
第一条 为加强对科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户所持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事和高级管理人员应当具备职业操守和遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，规范性文件以及本制度的规定，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分的减持，适用本制度。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
在未得到董事会秘书反馈意见前，董事和高级管理人员不得操作其买卖计划。董事和高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前向上海证
券交易所备案并予以公告。
第七条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站和中国结算上海分公司及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

第十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证本人申报数据和信息的真实、准确、及时、完整，并同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况；因离婚分割股份后进行减持的，股份的过出方和过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事和高级管理人员计算以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；

（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第十五条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员等所持本公司限售股份，符合解除限售条件的，可以委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十七条 如《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份的规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。
第四章 买卖本公司股票的禁止情形
第十八条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第十九条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第二十条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十一条 董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十二条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因等信息，减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十八条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予以公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十三条 在增减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事和高级管理人员应当立即通过公司董事会向上海证券交易所报告减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关，并由公司予以披露。
在增减持实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，董事和高级管理人员应当根据股本变动，对增减持计划进行相应调整并及时通过公司董事会向上海证券