科威尔:对外投资管理制度(2025年5月)

科威尔技术股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 5 月修订）

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 对外投资的审批权限...... 2
第三章 对外投资的管理...... 5
第四章 对外投资的转让与收回...... 6
第五章 对外投资的信息披露与档案管理...... 7
第六章 附 则...... 7
第一章 总 则
第一条 为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。
第三条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》《科威尔技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
第四条 对外投资涉及关联交易的，还需遵守《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》《科威尔技术股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定。
第五条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《科威尔技术股份有限公司股东会议事规则》《科威尔技术股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司股东会、董事会和总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其决策范围内，对公司的对外投资作出决策。

（一）总经理的审批权限
总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，可以决定公司下列对外投资事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司市值的 10%；
3、交易标的（股权）的最近一个会计年度资产净额低于上市公司市值的 10%。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元。
（二）董事会的审批权限
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

6、交易标的（股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）股东会的审批权限
公司对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
3、交易标的（股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司购买资产或股权，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
公司在连续十二个月内进行的与标的相关的对外投资，应当按照累计计算的原则，适用前款规定，履行相应审批程序。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标计算及说明与《科创板上市规则》相关规定保持一致。
第八条 交易标的为股权且达到股东会审批标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、本所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司发生交易达到董事会审批标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应参照本条第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第七条第（二）项或者第（三）项的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条第（二）项或者第（三）项的规定。
第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第七条第（二）项或者第（三）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三章 对外投资的管理
第十一条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会，作为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
公司设立战略投资部，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行论证、监控。

第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十三条 对外投资经审批机构批准通过后，应当根据审批机构的权限或授权，由相应部门或人员负责对外投资的具体实施，并签署相关投资合同或协议。
第十四条 公司对外投资取得被投资企业股权的，可委派相应的经营管理人员担任被投资企业的董事、监事或高级管理人员，参与和监督该等企业的运营决策。
第十五条 公司财务部、实际参与对外投资项目的人员、审计部应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现异常情况应及时提出纠正意见，对重大问题应及时上报总经理并做出专项报告。
第四章 对外投资的转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时，经董事会及/股东会审议批准，公司可按照相关规定转让、收回全部或部分对外投资：
（一）被投资项目（企业）的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
（二）由于行业或市场变化等因素，被投资项目（企业）无法达到原投资或预期目标；
（三）由于被投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（四）合同或协议规定投资期限已满，或收回投资的情况出现或发生时；
（五）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（六）按照被投资公司章程、合同或协议规定，被投资项目（企业）的经营期满；
（七）由于发生不可抗力而使被投资项目/企业无法继续经营；
（八）公司认为有必要的其他情形。
第五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

第十七条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接/间接的经济及其他后果，然后履行相关审批程序，批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第五章 对外投资的信息披露与档案管理
第十八条 公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》等的相关规定履行信息披露义务。
第十九条 公司证券事务部根据上海证券交易所有关规定编制公告并进行披露。
第二十条 对于公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜及本规则与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十三条 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过后之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
科威尔技术股份有限公司
二〇二五年五月