英科再生:高朋(上海)律师事务所关于英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

高朋（上海）律师事务所
关于英科再生资源股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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高朋（上海）律师事务所
关于英科再生资源股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：英科再生资源股份有限公司
本所接受英科再生资源股份有限公司（以下简称“英科再生”或“公司”）委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为本次股权激励计划出具法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南 4 号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《英科再生资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《英科再生资源股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
根据中国证监会核准上市批复及相关公告文件，英科再生系由其前身淄博英科框业有限公司按其截至2011年9月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的
股份有限公司。公司股票已于 2021 年 7 月 9 日在上海证券交易所上市交易，股票
代码“688087”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验，英科再生成立于 2005 年 3 月 14
日，住所为山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路（一照多址），法定代表人为刘方毅，注册资本为 18,722.6610 万元人民币，经营范围为：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；日用品销售；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；纸和纸板容器制造；纸制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；家具制造；金属制日用品制造；金属制品销售；制镜及类似品加工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
根据公司说明并经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕第 7468 号”《审计报告》、“天健审〔2025〕7469 号”《内部控制审计报告》、公司 2024 年年度报告、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，英科再生不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，英科再生为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2025 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<英科
再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划目的
本次激励计划目的系“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、重要管理及技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力……。”
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（二） 激励对象的确定依据、范围及核实

1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、重要管理及技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 618 人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、重要管理及技术（业务）骨干。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
在本次激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。
4、激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量及分配
1、限制性股票的来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
若届时本次激励计划所涉及标的股票的来源为公司自二级市场回购 A 股普通
股股票，则相关股份为根据公司 2025 年 4 月 7 日召开第四届董事会第十七次会议
审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份。
2、限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 750.00 万股，占本次激励计划草案公
告时公司股本总额 18,722.6610 万股（股本总额以 2025 年 5 月 29 日为基准，下同）
的 4.01%。
截至《激励计划（草案）》披露日，剔除公司已回购注销的第一类限制性股票后，公司 2022 年限制性股票激励计划全部在有效期内的股票数量为 98.1120 万股，本次激励计划所涉及的标的股票数量为 750.00 万股，公司全部在有效期内的历史激励计划及本次激励计划所涉及的标的股票数量的总和为 848.1120 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 4.53%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票