华塑股份:国泰海通证券股份有限公司关于华塑股份向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

证券简称：华塑股份 证券代码：600935
国泰海通证券股份有限公司关于
安徽华塑股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二零二五年五月
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕798号）批复，同意安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及华塑股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据《安徽华塑股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量为87,336,244股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。本次发行募集资金总额为199,999,998.76元。

（三）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.29元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币199,999,998.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3,075,032.46元后，实际募集资金净额为人民币196,924,966.30元。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”），系发行人的控股股东，发行对象数量不超过三十五名。淮矿集团以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期安排
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让；自本次向特定对象发行完成之日起18个月内，本次发行对象淮矿集团不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的华塑股份股票。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2024年7月19日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
2、2024年8月8日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
3、2024年8月1日，发行人控股股东淮矿集团出具了《关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（淮矿办便〔2024〕107号），同意发行人向特定对象发行股票方案。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2025年3月12日，发行人本次向特定对象发行股票方案已获得上海证券交易所审核通过。

2、2025年4月17日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]798号）。
三、本次发行的发行过程
（一）发行对象与获配情况
公司和淮矿集团于2024年7月19日签署了《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》。
本次发行为定价发行，最终发行价格为2.29元/股，最终发行数量为87,336,244股，合计募集资金总额为199,999,998.76元，扣除各项发行费用（不含税）共计人民币3,075,032.46元后，实际募集资金净额为人民币196,924,966.30元，未超过《发行方案》中的募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为淮矿集团。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 淮矿集团 87,336,244 199,999,998.76 36
合计 87,336,244 199,999,998.76 -
（二）关于发行对象关联关系的说明
本次发行对象淮矿集团为公司控股股东，与公司构成关联关系；淮矿集团参与本次发行的认购，构成关联交易。
（三）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）
5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。
本次华塑股份向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，淮矿集团属于B类法人或机构专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行对象淮矿集团以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经主承销商及发行人律师核查：淮矿集团参与本次认购的资金来源于合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形；本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形，亦不存在华塑股份及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方为淮矿
集团提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（六）本次发行募集资金到账和验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月23日出具的容诚验字[2025]230Z0055号《验资报告》，截至2025年5月21日下午17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金199,999,998.76元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月23日出具的容诚验字[2025]230Z0054号《验资报告》，截至2025年5月22日止，公司已向淮北矿业（集团）有限责任公司发行人民币普通股股票87,336,244股，募集资金总额人民币199,999,998.76元，扣除不含税发行费用人民币3,075,032.46元，公司实际募集资金净额为人民币196,924,966.30元，其中计入股本87,336,244.00元，计入资本公积109,588,722.30元。
经核查，主承销商认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合发行人董事会、股东大会以及本次发行启动前主承销商已向上交所报备之《发行方案》的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2025年3月12日，上海证券交易所上市审核中心审核通过发行人本次发行股票的申请。该事项已于2025年3月14日公告。

2025年4月17日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]798号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。
本次发行