湖南海利:湖南弘一律师事务所关于湖南海利2025年限制性股票激励计划(草案修订稿)之法律意见书

湖南弘一律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
法律意见书
二〇二五年五月

湖南弘一律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书
致：湖南海利化工股份有限公司
湖南弘一律师事务所接受湖南海利化工股份有限公司的委托，作为公司实施2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。

目 录

引言 ...... 3
一 、释义 ......3
二、律师声明 ......4
正 文 ...... 5
一、公司实行激励计划的条件 ......5
二、本次激励计划内容的合法合规性 ......6
三、本次激励计划涉及的拟定、审议、公示相关程序 ......10
四、本次激励计划激励对象的确认 ......12
五、本次激励计划的信息披露 ......13
六、公司未对激励对象提供财务资助 ......13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......14
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ......14
九、结论意见 ......14
引言
一 、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
湖南海利/公司 指 湖南海利化工股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 经公司第十届董事会第十九次会议审议通过的《湖南海利化
工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案 经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过的《湖南海利
修订稿）》 指 化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》
《考核管理办法》 《湖南海利化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指 实施考核管理办法》
本次激励计划 指 湖南海利化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
激励对象 指 本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术及业务骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个
月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，
锁定期、限售期 指 该期限为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起至该限
制性股票解除限售之日止。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《试行办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
指 （国资发分配〔2006〕175 号文）
“171 号”文件 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
指 的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）
《公司章程》 指 现行有效的《湖南海利化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所
本所 指 湖南弘一律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
注：鉴于公司现行有效的公司章程暂未根据《公司法》（2023 年修订）对相关内容表
述进行修改，且公司在本次相关议案、公告中仍沿用“股东大会”表述，故本法律意见书亦沿用“股东大会”之表述。
二、律师声明
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了《激励计划（草案）》《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、监事会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
2、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》“171号”文件等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划相关的法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正 文
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
公司成立于1994年4月15日，经中国证监会《关于湖南海利化工股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1996〕100号文）、中国证监会《关于同意湖南海利化工股份有限公司采用“上网定价”方式发行Ａ股的批复》（证监发字〔1996〕101号文）等文件批复，公司于1996年7月12日通过上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行1,100万A股。
1996年7月31日，上海证券交易所《关于湖南海利化工股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上［96］字第0570号文）同意湖南海利股票于1996年8月2日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“湖南海利”，证券代码为“600731”。
2、公司现持有湖南省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91430000183786041U 的《营业执照》，注册资本为人民币5.59亿元，法定代表人为刘洪波，注册地址位于湖南省长沙市雨花区芙蓉中路251号。
根据公司的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划条件
1、根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司已建立股东大会、董事会及专门委员会、监事会、经营管理机构等组织机构；公司董事会现有成员包括9名董事。公司现有董事会成员中外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上。
本所律师认为，公司治理结构规范符合《试行办法》第五条第（一）的规定。
2、根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司董事会下设薪酬与考核委员会，其成员由外部董事组成，董事会已制定《湖南海利化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年3月修订）》。
本所律师认为，公司薪酬与考核委员会成员由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范，符合《试行办法》第五条第（二）项的规定。
3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南海利化工股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字〔2025〕0011000100号）和公司公告的
《湖南海利化工股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，并经本所律师适当核查，公司已建立了内部控制制度和绩效考核体系，并建立了劳动用工制度和薪酬福利制度，符合《试行办法》第五条第（三）项的规定。
4、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经本所律师适当核查，公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，并且近三年无财务违法违规行为和不良记录，符合《试行办法》第五条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，湖南海利为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2025年5月29日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次《激励
计划（草案修订稿）》对《激励计划（草案）》中部分内容进行了修订，具体如下：
（一）关于“激励对象的范围”的修订
修订前：
本计划首次授予的激励对象为 201 人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司合并范围内的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
修订后：
本计划首次授予的激励对象为 22