赢合科技:《独立董事工作制度》修订对照表

深圳市赢合科技股份有限公司
《独立董事工作制度》修订对照表（2025 年 5 月）
序号 修订前 修订后
第三条 独立董事对公司及全体股 第三条 独立董事对公司及全体股东负
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关
按照相关法律法规、公司章程和本工作 法律法规、中国证券监督管理委员会（以下
制度的要求，认真履行职责，在董事会 简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易
1 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 所（以下简称“深交所”）业务规则、公司
作用，维护公司整体利益，保护中小股 章程和本制度的要求，认真履行职责，在董
东合法权益。 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则 第四条 公司聘任的独立董事原则上最
上最多在三家境内上市公司担任独立 多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
2 董事，并应当确保有足够的时间和精力 当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
有效地履行独立董事的职责。独立董事 董事的职责。
被提名前应当向公司董事会说明其在
境内上市公司的任职情况。
第五条 独立董事必须保持独立 第五条 独立董事必须保持独立性，下列
性，下列人员不得担任独立董事 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的 （一）在公司或者附属企业任职的人员
人员及其直系亲属和主要社会关系； 及其配偶、父母、子女和主要社会关系；
…… ……
（八）法律、行政法规、中国证券 （八）法律、行政法规、中国证监会规
监督管理委员会（以下简称“中国证监 定、深圳证券交易所业务规则、公司章程规
会”）、深圳证券交易所、公司章程规 定的不具有独立性的其他人员。
定的不具有独立性的其他人员 前款第四项至第六项中的公司控股股
前款第四至六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
3 东、实际控制人的附属企业，不包括与 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
公司受同一国有资产管理机构控制且 定未与公司构成关联关系的企业。
按照相关规定未与公司构成关联关系 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐
的企业。 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
…… 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据深交所《创业板
上市规则》及深交所其他相关规定或者公司
章程规定需提交股东会审议的事项，或者深
交所认定的其他重大事项；“任职”是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
……

第八条 公司董事会、监事会、单 第八条 公司董事会、单独或者合并持有
独或者合并持有公司已发行股份 1%以 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
4 上的股东可以提出独立董事候选人，并 董事候选人，并经股东会选举决定。
经股东大会选举决定。 ……
……
第十条 公司董事会提名委员会应 第十条 公司董事会提名委员会应当对
当对被提名人任职资格进行审查，并形 被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
成明确的审查意见。 审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选 公司应当在选举独立董事的股东会召开
举独立董事的股东大会通知公告时，按 前，按照本制度第九条以及前款的规定披露
照本制度第九条以及前款的规定披露 相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
相关声明与承诺和提名委员会的审查 材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应
意见，并将所有独立董事候选人的有关 当真实、准确、完整。
材料报送深圳证券交易所，相关报送及 深圳证券交易所依照规定对独立董事候
5 披露内容应当真实、准确、完整。 选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
深圳证券交易所对独立董事候选 事候选人是否符合任职资格并有权提出异
人的任职条件和独立性提出异议的，公 议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得
司应当及时披露。在召开股东大会选举 提交股东会选举。
独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被深圳证券交易所提出
异议的情况进行说明。深圳证券交易所
对独立董事的任职资格提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 第十三条
…… ……
独立董事连续两次未能亲自出席， 独立董事连续两次未能亲自出席，也不
也不委托其他独立董事出席董事会会 委托其他独立董事代为出席董事会会议的，
议的，公司董事会应当在该事实发生之 公司董事会应当在该事实发生之日起三十日
日起三十日内提请召开股东大会解除 内提议召开股东会解除该独立董事职务。
6 该独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职
独立董事因触及前款规定情形提 或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
出辞职或者被解除职务导致董事会或 会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
者其专门委员会中独立董事所占的比 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
例不符合本制度或者公司章程的规定， 专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 起六十日内完成补选。
公司董事会应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
无 第十九条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
7 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购

所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 独立董事应当向公司年 第二十一条 独立董事应当向公司年度
度股东大会提交述职报告，对其履行职 股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
责的情况进行说明。独立董事年度述职 情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
报告最迟应当在公司发出年度股东大 内容：
会通知时披露。 （一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
8 项进行审议和行使《管理办法》第十八条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露。
第二十二条 公司董事会设立战 第二十三条 公司董事会设立战略、薪酬
略、薪酬与考核、审计、提名等专门委 与考核、审计、提名、ESG 委员会等专门委
9 员会。 员会。专门委员会对董事会负责，按照公司
……