南京聚隆:长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第一次临时受托管理事务报告

证券代码：300644 证券简称：南京聚隆
债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
2025 年度第一次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
二〇二五年五月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《南京聚隆科技股份有限公司（发行人，以下简称“南京聚隆”或“公司”）与长城证券股份有限公司（债券受托管理人，以下简称“长城证券”）关于南京聚隆科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人长城证券编制。长城证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长城证券不承担任何责任。

本次长城证券作为南京聚隆向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称“聚隆转债”，债券代码“123209”，以下简称“本次可转换债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次可转换债券《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转换债券重大事项报告如下：
一、核准文件及核准规模
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“南京聚
隆”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司 2022 年 8 月 5
日召开的第五届董事会第十一次会议、2022 年 8 月 22 日召开的 2022 年第四次
临时股东大会、2023 年 1 月 11日召开的第五届董事会第十六次会议（审议募集资金总额调减相关事项）审议通过。
经中国证券监督委员会《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061 号）同意注册，
南京聚隆于 2023 年 7 月 26 日向不特定对象发行了 218.50 万张可转换公司债券
（以下简称“可转债”），每张面值 100元，募集资金总额 218,500,000.00元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 6,745,683.94 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
211,754,316.06元。上述募集资金于 2023年 8月 1日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2023）00098号”《验资报告》验证。
经深交所同意，公司 21,850.00 万元可转换公司债券于 2023 年 8 月 17 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“聚隆转债”，债券代码“123209”。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体
本次发行主体为：南京聚隆科技股份有限公司。
2、债券名称
本期债券名称为：2023 年南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券。
3、发行规模
本次发行可转债总额为人民币 21,850万元，发行数量为 2,185,000 张。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
5、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 26 日至 2029
年 7 月 25 日（如遇节假日，向后顺延）。
6、债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、
第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
发行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限和转股来源
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月 1 日，T+4 日）满
六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 1 日）起至债券到期日（2029 年 7 月 25
日，如遇节假日，向后顺延）止。
本次发行可转债转股来源：仅使用新增股份转股。
9、转股价格及其调整
（1）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 18.27 元/股。
（2）当前转股价格：
本次发行的可转债的当前转股价格为 18.02 元/股。2024 年 7 月 8 日因 2023
年度权益分派，本次可转债转股价格发生调整。
（3）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
B、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天