银之杰:北京中银律师事务所关于公司《共同控制协议书》到期暨变更为无实际控制人的法律意见书

北京中银律师事务所
关于深圳市银之杰科技股份有限公司
《共同控制协议书》到期暨变更为无实际控制人
的法律意见书
致：深圳市银之杰科技股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定，就公司《共同控制协议书》到期终止暨变更为无实际控制人事宜出具本法律意见书。
对于出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、公司承诺，其已向本所提供的与本次《共同控制协议书》到期终止暨变更为无实际控制人有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次《共同控制协议书》到期终止暨变更为无实际控制人的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师仅就公司《共同控制协议书》到期终止暨变更为无实际控制人涉及的有关法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件
的理解发表意见。
5、本法律意见书仅供银之杰《共同控制协议书》到期暨变更为无实际控制人使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意银之杰将本法律意见书作为《共同控制协议书》到期终止暨变更为无实际控制人事宜材料的组成部分，并同意随同其他文件上报或披露。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、《共同控制协议书》签署及到期前的公司实际控制人
经核查，《共同控制协议书》签署及到期前的公司实际控制人为：
公司股东张学君、陈向军、李军于 2008 年 5 月 15 日签署《共同控制协议书》，
约定三人以在公司的重大决策中保持一致行动的方式共同控制公司，并承诺该共同控制关系至少维持至公司股票发行上市后三年。
公司股票于 2010 年 5 月 26 日发行上市之后，张学君、陈向军、李军严格履
行了以上承诺，并自 2013 年 5 月至 2022 年 5 月四次续签《共同控制协议书》，
将三人约定的共同控制期限延长至 2025 年 5 月 25 日。
截至本法律意见书出具之日，张学君、陈向军、李军的持股及在公司任职情况如下：
序号 姓名 公司职务 持股数量（股） 持股比例
1 张学君 无 81,667,800 11.56%
2 陈向军 董事长 38,054,700 5.39%
3 李军 董事、总经理 34,782,200 4.92%
合计 154,504,700 21.86%
综上，本所律师认为，自 2008 年 5 月 15 日首次签署《共同控制协议书》，
以及公司上市后续四次续签《共同控制协议书》，在《共同控制协议书》到期终
止（2025 年 5 月 25 日）前，公司的实际控制人为张学君、陈向军、李军。
二、《共同控制协议书》到期及公司的实际控制人的变动情况

2025 年 5 月 25 日，公司收到张学君、陈向军、李军出具的《告知函》，鉴
于公司已上市多年，公司治理状况良好且成熟稳定，综合考虑股东个人情况并从公司长远发展角度出发，三人经充分协商一致，决定上述《共同控制协议书》在
2025 年 5 月 25 日到期后不再续签，相应对公司的共同控制关系于 2025 年 5 月
25 日到期后解除。
截至 2025 年 5 月 20 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 何晔 92,188,400 13.05%
2 张学君 81,667,800 11.56%
3 卓海杭 49,462,000 7.00%
4 陈向军 38,054,700 5.39%
5 李军 34,782,200 4.92%
6 冯军 10,488,653 1.48%
7 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 9,135,627 1.29%
8 香港中央结算有限公司 5,594,394 0.79%
9 招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型 3,980,961 0.56%
开放式指数证券投资基金
10 中国建设银行股份有限公司－华宝中证金融科 3,488,837 0.49%
技主题交易型开放式指数证券投资基金
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定，张学君、陈向军、李军对公司的共同控制关系解除后，公司的股权结构较为分散，不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，不存在通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的股东或依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，亦不存在通过投资关系、协议或者
其他安排能够实际支配公司行为的股东，因此，自 2025 年 5 月 26 日起，公司由
张学君、陈向军、李军三人共同实际控制变更为公司无控股股东及实际控制人。
综上，本所律师认为，《共同控制协议书》到期终止后，公司任一股东无法单独对公司董事会决议、股东大会决议或董事、高管任免产生控制性影响，公司变更为无控股股东及实际控制人。
三、结论意见

综上所述，本所律师认为，张学君、陈向军、李军签署的《共同控制协议书》
于 2025 年 5 月 25 日到期终止，未再续签；公司自 2025 年 5 月 26 日起无控股股
东及实际控制人。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，此页系《北京中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司<共同控制协议书>到期暨变更为无实际控制人的法律意见书》之签署页）
负责人：________________
陈永学
经办律师：________________ ________________
章 彦 赵雄
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