新疆火炬:新疆火炬2025年第二次临时股东会会议资料

新疆火炬燃气股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会
议
资
料
二〇二五年六月

目 录

2025 年第二次临时股东会会议须知......3
2025 年第二次临时股东会会议议程......4
议案一：《关于收购玉山县利泰天然气有限公司 100%股权暨关联交易的议案》......5
新疆火炬燃气股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第二次临时股东会期间依法行使权力，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，请会议出席人员注意以下事项：
一．参加大会的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经过验证后领取股东会资料，方可出席会议。
二．请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三．与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
四．大会发言环节时间安排不超过一小时。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
五．本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2025 年 6 月 4 日
新疆火炬燃气股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：2025 年 6 月 4 日 13 点 00 分
现场会议召开地点：新疆喀什地区喀什市时代大道北侧火炬大厦 10 楼会议室
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一．宣布公司 2025 年第二次临时股东会开幕；
二．宣布现场出席会议人员情况；
三．推荐计票人和监票人；
四．股东审议以下议题：
序号 内容
1 关于收购玉山县利泰天然气有限公司 100%股权暨关联交易的议案
五．股东提问；
六．现场股东对议案进行投票表决；
七．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
八．见证律师宣读法律意见书；
九．董事签署股东会会议决议和会议记录；
十．宣布会议闭幕。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2025 年 6 月 4 日
议案一：《关于收购玉山县利泰天然气有限公司 100%股权暨关联交易的议案》各位股东：
公司拟使用自有资金和自筹资金收购江西中久天然气集团有限公司（以下简称“江西中久”）持有的玉山县利泰天然气有限公司（以下简称“玉山利泰”）100%的股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
鉴于公司目前的经营区域主要集中在新疆喀什、克州地区、图木舒克市及江西进贤县部分区域，未能完全挖掘公司的潜力，公司拟使用自有资金和自筹资金收购江西中久持有的玉山利泰 100%的股权，通过本次交易，能够进一步推动公司业务发展，拓展公司业务发展区域，做强做优做大公司燃气主业、实现公司高质量发展。
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31
日作为评估基准日，玉山利泰股东全部权益账面价值为 4,269.80 万元，评估值为 12,946.00万元，增值额为 8,676.20 万元，增值率为 203.20%。经友好协商，交易双方同意，本次股权
转让的交易价格最终确定为 12,500 万元。公司于 2025 年 5 月 15 日与江西中久及玉山利泰正
式签署了《股权转让协议》。
（二）过去 12 个月同类别关联交易情况
截至该公告披露日，除本次交易外，公司过去 12 个月与同一关联人以及与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江西中燃天然气投资有限公司（以下简称“江西中燃”）为公司控股股东，江西中久为江西中燃持股 100%的控股股东，且江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江西中久为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
名称：江西中久天然气集团有限公司
统一社会信用代码：91360125098379345L
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
实际控制人：雍芝君

法定代表人：甘银龙
注册资本：26,000 万人民币
成立日期：2014-4-17
营业期限：2014-04-17 至 2034-04-16
注册地址：江西省南昌市湾里管理局（老政府）工农路 63 号 555 室
经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至该公告披露日，江西中久通过全资子公司江西中燃持有公司 28.94%股份，江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，除此之外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）关联方资信状况
关联方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易属于购买资产，标的为玉山利泰 100%股权。
2、资产权属状况说明：本次拟收购玉山利泰 100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。
3、经查询“中国执行信息公开网”，玉山利泰不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的基本情况
公司名称 玉山县利泰天然气有限公司
统一社会信用代码 91361123589202034G
法定代表人 王延君
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址 江西省上饶市玉山县冰溪镇外山底文成村
注册资本 2,000 万人民币
成立日期 2012-01-05
营业期限 2012-01-05 至 2042-01-03
许可项目：燃气经营，燃气燃烧器具安装、维修，特种设备设计，特
种设备安装改造修理，各类工程建设活动，建设工程设计，特种设备
检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：厨具卫具及日用杂品批发，厨具卫具及日用杂品
经营范围
零售，非电力家用器具销售，煤炭及制品销售，机械设备租赁，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，日用
品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
2、标的股权结构
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
江西中久天然气集团有限公司 2,000 100
3、具有证券期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审会计所”）对玉山利泰进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字（2025）007005号审计报告，玉山利泰一年又一期的主要财务数据：
单位：元
科目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（经审计）
资产总额 124,391,144.88 122,961,885.29
负债总额 73,947,956.73 80,263,921.35
所有者权益合计 50,443,188.15 42,697,963.94
科目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（经审计）
营业收入 84,470,847.72 20,588,064.49
净利润 9,554,860.94 2,207,845.48
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 13 日出具的《资产评估报告》
（君瑞评报字[2025]第 081 号），截至 2025 年 3 月 31 日评估基准日，玉山利泰股东全部权益
的评估价值为 12,946.00 万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确
定为 12,500 万元，玉山利泰 2024 年度经审计的净利润为 9,554,860.94 元；对应 2024 年静态
市盈率（P/E）约为 13.08 倍，根据转让方及标的公司承诺的 2025 年、2026 年、2027 年经审
计扣除非经常性损益后的净利润分别将不少于1,000万元、1,100万元及1,200万元，对应2025
年、2026 年、2027 年预期动态市盈率（P/E）分别约为 12.5 倍、11.36 倍、10.41 倍。
市盈率=目标公司评估价值/前一会计年度净利润。
（二）定价合理