*ST银江:上海锦天城(杭州)律师事务所关于银江技术股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划及2023年限制性股票激励计划的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于银江技术股份有限公司
终止实施2021年股票期权激励计划及2023年限制性股票激励
计划的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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邮编：310020

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于银江技术股份有限公司
终止实施2021年股票期权激励计划及2023年限制性股票激励
计划的法律意见书
上锦杭【2025】法意字第40522号
致：银江技术股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受银江技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》《银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次终止的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次终止已经履行的程序如下：
（一）2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 11 月 2 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了意见。
2、2021 年 11 月 2 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 15 日，公司对授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不
良反映。2021 年 11 月 16 日，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进
行了核实并发表了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 11 月 19 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，确定以 2021 年 11 月 19 日作为激励计划的首次授予日，
向符合条件的 247 名激励对象授予 1472 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2021 年 12 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司董事会确定本激励计划的首次授予日后股票期权登记前，11 名激励对象因个人原因离职或自愿放弃而失去激励资格，公司对授予激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由 247 人调整
为 236 人，首次授予的股票期权数量由 1,472 万份调整为 1,447 万份，预留的股票
期权数量由 300 万份调整为 325 万份，授予总量不变。公司独立董事对此发表了同意的意见。
7、2022 年 7 月 21 日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于向激励对象授予 2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司监事会对调整 2021 年股票期权激励计划的行权价格、注销部分股票期权、预留授予等事项发表了核查意见，独立董事发表了相关独立意见。
8、2025 年 5 月 23 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十
九次会议审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股票激励计划的议案》，董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了同意的意见。
（二）2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 6 月 12 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事
会第四次会议，审议并通过了《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第六届董事会第五次会议审议的相关事项发表了意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核。

2、2023 年 6 月 13 日至 2023 年 6 月 24 日，公司对拟首次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首
次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 26 日公司披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023 年 6 月 30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第
五次会议，审议并通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定
以 2023 年 6 月 30 日为首次授予日，授予 252 名激励对象 1,550.00 万股第二类限制
性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
5、2023 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第
六次会议，审议并通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意
确定以 2023 年 7 月 28 日为预留授予日，授予 13 名激励对象 50.00 万股第二类限
制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预留授予的激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2025 年 5 月 23 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十
九次会议审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股票激励计划的议案》，董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了同意的意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南