曼恩斯特:民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司全资子公司与专业机构共同投资的核查意见

民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技 股份有限公司全资子公司与专业机构共同投资的核
查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司全资子公司与专业机构共同投资的核查意见事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、与专业机构共同投资概述
为推进深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”）整体战略实施，加快围绕主营业务优化产业布局，进一步提升综合竞争力，曼恩斯特全资子公司深圳市曼恩斯特创投管理有限公司（以下简称“曼恩创投”）拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 5,000 万元，与普通合伙人暨基金管理人贵欧私募基金管理（北京）有限公司及其他有限合伙人天津贵欧投资产业基金合伙企业（有限合伙）共同设立天津贵欧壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准为准，以下简称“标的基金”），标的基金注册资本为人民币 10,001 万元，曼恩创投持有标的基金的份额为 49.995%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司对外投资管理制度》的规定，本次与专业机构共同投资事项已经公司总经理办公会审议，无需提交公司董事会、股东会审议。
上述投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、交易对手方基本情况
（一）基金管理人、普通合伙人基本情况
1、基本情况
名称：贵欧私募基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110116MA04FWD453
类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
主要经营场所：北京市怀柔区渤海镇环镇路 81 号 1103 室
法定代表人：俞昊
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2021 年 10 月 8 日
营业期限：2021 年 10 月 8 日至无固定期限
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记备案情况：贵欧私募基金管理（北京）有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，管理人登记编码为：P1074086。
经查询，贵欧私募基金管理（北京）有限公司不属于失信被执行人。
2、股东情况：贵州省文化产业投资管理有限公司持股 51%，达西姆投资有限公司持股 49%。
3、关联关系：贵欧私募基金管理（北京）有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）其他有限合伙人基本情况
1、基本情况
名称：天津贵欧投资产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA8263X98F
类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）西三道 158 号 5-1105（联合
发展（天津）商务秘书有限公司托管第 1851 号）
执行事务合伙人：贵欧私募基金管理（北京）有限公司（委派代表：BOTMAN）
出资额：人民币 150,000 万元
成立日期：2023 年 5 月 22 日
经营期限：2023 年 5 月 22 日至 2053 年 5 月 21 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。
经查询，天津贵欧投资产业基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
2、股东情况：贵欧私募基金管理（北京）有限公司持股 0.0001%、DasymInvestments Limited 持股 99.9999%。
3、关联关系：天津贵欧投资产业基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资的基金情况及合伙协议主要内容
（一）基本信息
1、基金名称：天津贵欧壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记机关核准为准）

2、组织形式：有限合伙企业
3、拟注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东五道交口东北侧颐景公寓 8-1-602 室（最终以工商登记机关核准为准）
4、基金规模：人民币 10,001 万元
5、执行事务合伙人、基金管理人：贵欧私募基金管理（北京）有限公司
6、经营范围：一般项目：股权投资、投资管理（最终以工商登记机构最终核准的经营范围为准）。
7、经营期限：合伙期限为 10 年，投资运作的期限自本合伙企业设立之日起
7 年，其中前 3 年为投资期，后 4 年为退出期；如合伙企业运作期已满 7 年，可
通过合伙人大会决定延长合伙企业运作期。
8、曼恩创投投资后，全体合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
序 认缴出 出资比
名称或姓名 合伙人类型 出资方式
号 资额 例
贵欧私募基金管理（北 普通合伙人/执行 货币 1.00 0.01%
1
京）有限公司 事务合伙人
深圳市曼恩斯特创投管 货币 5,000.00 49.995%
2
理有限公司
有限合伙人
天津贵欧投资产业基金 货币 5,000.00 49.995%
3
合伙企业（有限合伙）
合计 - - 10,001.00 100.00%
9、出资进度：执行事务合伙人应根据本合伙协议和项目进展情况向有限合伙人送达交付出资通知书（以下简称“缴款通知书”），缴款通知书中应列明有限合伙人所需缴付款项中的项目投资额、管理费、合伙企业费用的金额（视情况而定）以及缴付出资的最后日期。各合伙人应根据缴款通知书中所载时间期限内所需出资金额和银行账户向合伙企业足额缴付。有限合伙人如认为缴款通知书中
收到通知后 3 个工作日内提出书面异议，异议期间暂停缴付义务。
10、退出机制：合伙企业持有的投资应在投资期限届满时或满足退出条件时，及时通过合法有效的方式退出，收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。退出条件包括但不限于达到预定收益率、IPO 成功、股权转让完成等。
11、投资方向：新型储能行业股权投资项目。
12、公司对基金的会计处理方法：公司将依据企业会计准则对基金确认和计量，进行核算处理。
13、基金备案：天津贵欧壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将在成立后在中国证券基金业协会备案。
（二）管理模式
1、各合伙人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人/执行事务合伙人
1）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
2）全体合伙人特此委任普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权。执行事务合伙人拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表依据本协议的规定行使，或将其对本合伙企业的管理职能部分委托予基金管理人承担。
3）执行事务合伙人应严格遵守相关法律法规的规定，履行本协议规定的义务，本着诚实信用、勤勉尽职的原则执行合伙企业事务，不得损害合伙企业及有限合伙人的权益。普通合伙人／基金管理人应按约定时间向有限合伙人提供财务报告，无正当理由不得拒绝有限合伙人查阅账簿。
（2）有限合伙人
1）有限合伙人享有如下权利，其行使该等权利，不视为执行合伙事务：

a）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
b）对合伙企业的经营管理提出建议；
c）参与选择承办有限合伙审计业务的会计师事务所；
d）获取经审计的有限合伙财务会计报告，有权聘请独立第三方审计机构对基金管理费、合伙企业费用等支出进行专项审计，相关费用由合伙企业承担；
e）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；
f）在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
g）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
h）依法为本合伙企业提供担保；
i）本协议或法律法规规定的其他权利。
2）有限合伙人承担如下义务：
a）有限合伙人应依本协议的规定按时足额履行实际出资义务；
b）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、管理机制
（1）全体合伙人特此同意，本合伙企业由普通合伙人担任基金管理人，其对合伙企业的管理职权和事项包括但不限于负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、对投资项目持续监控、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议，对投资风险进行防范、进行投资退出等投后管理工作，并代表本合伙企业签署和交付相关文件等工作，与合伙人之间的沟通和联络，并负责向各合伙人汇报项目进展和本合伙企业之工作等。
（2）基金管理费包含在全体有限合伙人认缴出资额之内，由有限合伙人按照本协议的约定缴付至本合伙企业，再由本合伙企业向基金管理人按本条所定期
限内进行支付（为避免疑问和歧义，普通合伙人无需向基金管理人缴纳管理费）。基金管理费按照以下标准计算和支付：
1）合伙企业自首次交割日起至投资期终止之日，或者项目投资额全部投资于项目之日，以两者先到者为准，基金管理费按有限