佳禾食品:佳禾食品工业股份有限公司股东会议事规则

佳禾食品工业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。出席股东会的还可包括：非股东的董事及公司高级管理人员；公司聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东、董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议，及《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）审议批准本议事规则第五条规定的担保事项；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所或本章程规定的需经股东会审议通过的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第三章 股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会（即年度股东会或年会）和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日所持有的公司股份计算。
第八条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面请求日后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后的10日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定时限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提案后的10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，若有关部门规定需履行相关的备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
若有关部门需要提交相关证明材料的，召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向有关部门提交相关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会
秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的临时股东会，该等会议所必需的费用由公司承担。
第十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会的提案应当符合下列条件：
（—）内容属于股东会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东大通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 自行召集会议的审计委员会或股东发出的临时股东会会议通知，不得变更向原召集人提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定重新向召集人提出召开临时股东会的请求。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十二条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地有关会议室或公司公告中指定的其他地点。
公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。公司还将提供网络、视频、电话为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的严肃性
和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、高级管理人员、聘任的律师及召集人邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，召集人应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股东会会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）不具备前条规定的出席会议资格的；
（二）扰乱会场秩序的；
（三）衣冠不整有伤风化的；
（四）携带危险物品或动物的。
如前款所列人员不服从退场命令的，会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示的情形下，股东代理人是否