祥源文旅:2024年年度股东大会法律意见书

浙江六和律师事务所
关于浙江祥源文旅股份有限公司
2024 年年度股东大会的法律意见书
浙六和法意（2025）第 0635 号
致：浙江祥源文旅股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》 （下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（下称 “《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称 “本所 ”）接受浙江祥源文旅股份有限公司（下称“祥源文旅”或“公司”）的委托，指派叶永祥律师、蒋贇律师参加祥源文旅 2024 年年度股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供祥源文旅 2024 年年度股东大会之目的使用。本所律师同
意将本法律意见书随祥源文旅本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了祥源文旅 2024 年年度股东大会，对祥源文旅本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，祥源文旅本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知已于 2025 年 4 月 18 日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据祥源文旅公告的《浙江祥源文旅股份有限公司关于召开 2024 年年度股
东大会的通知》（以下简称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
1、审议《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
2、审议《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《关于公司 2024 年财务决算报告》；
5、审议《关于公司 2024 年利润分配预案的议案》；
6、审议《关于 2025 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议
7、审议《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况确认及预计公司 2025
年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于公司董事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况
的议案》；
9、审议《关于公司监事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况
的议案》；
10、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
其中，议案 7、议案 8、议案 9 涉及关联股东回避表决；祥源旅游开发有限
公司、浙江祥源实业有限公司为关联股东对议案 7 回避表决；王衡、孙东洋、徐中平对议案 8 回避表决;俞真祥、陈亚文、陈云钊对议案 9 回避表决。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)文件精神，本次股东大会议案5、议案7、议案8、议案10均采用中小投资者单独计票。
（二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议召开时间为 2025 年 5 月 22 日下午 14：30，召开地点为浙江祥源
文旅股份有限公司会议室（地址：杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼）。网络投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间
为：2025 年 5 月 22 日上午 9：15—9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15：
00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 22 日 9：15-15：
00 期间的任意时间。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参 加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：股东及股东代理人。根据会议通知，截止 2025 年 5月 16 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

经核查，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 158 人，共计代表股份 655,586,852 股，占祥源文旅有表决权的股份总数的 62.1675%。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共 13 人，代表股份 633,861,007 股，占祥源文旅有表决权的股份总数的 60.1073%；通过网络投票的股东 145 人，代表股份21,725,845 股，占祥源文旅有表决权的股份总数的 2.0602%。
出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 148 人，代表股份 42,432,617 股，占祥源文旅有表决权的股份总数的4.0238%。
基于上述核查，本所律师认为，祥源文旅出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下：
（一）《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》的表决结果：
同意 655,486,852 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9847%；反对 64,500 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%；弃权 35,500 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0055%，该项提案获得通过。
（二）《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》的表决结果：
同意 655,486,852 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9847%；反对 64,500 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%；弃权 35,500 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0055%，该项提案获得通过。
（三）《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》的表决结果：
同意 655,486,852 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9847%；反对 64,500 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0098%；弃权 35,500 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0055%，该项提案获得通过。
（四）《关于公司 2024 年财务决算报告》的表决结果：
同意 655,487,352 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9848%；反对 64,500 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%；弃权 35,000 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0054%，该项提案获得通过。
（五）《关于公司 2024 年利润分配预案的议案》的表决结果：
同意 655,482,552 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9840%；反对 69,400 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0105%；弃权 34,900 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0055%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 42,328,317 股、反对 69,400 股、弃权 34,900
股(因未投票默认弃权)，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7541%。
（六）《关于 2025 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信度的议案》
的表决结果：
同意 655,481,952 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9839%；反对 69,900 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0106%；弃权 35,000 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0055%，该项提案获得通过。
（七）《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况确认及预计公司 2025
年度日常关联交易的议案》的表决结果：
祥源旅游开发有限公司、浙江祥源实业有限公司回避表决。同意 44,535,337股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8627%；反对 25,700 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0576%；弃权 35,500 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0797%，该项提案获得通过。

其中中小投资者表决情况为：同意 42,371,417 股、反对 25,700 股、弃权 35,500
股(因未投票默认弃权)，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8557%。
（八）《关于公司董事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的
议案》的表决结果：
王衡、孙东洋、徐中平回避表决。同意 652,533,053 股，合计占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 99.7123%；反对 1,846,599 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2821%；弃权 35,500 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0056%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 40,550,518 股、反对 1,846,599 股、弃权
35,500 股(因未投票默认弃权)，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5644%。
（九）《关于公司监事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的
议案》的表决结果：
俞真祥、陈亚文、陈云钊回避表决。同意 653,147,653 股，合计占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 99.7083%；反对 1,846,099 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2818%；弃权 64,200 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0099%，该项提案获得通过。
（十）《关于公司续聘会计师事务所的议案》的表决结果：
同意 655,430,552 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9761%；反对 64,500 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%；弃权 91,800 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0141%，该项提案获得通过。
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