外高桥:2024年年度股东大会资料

上海外高桥集团股份有限公司
二○二四年年度股东大会资料

目录

2024 年年度股东大会会议须知......1
2024 年年度股东大会会议议程......2
议案 1：关于 2024 年度董事会工作报告的议案......3
议案 2：关于 2024 年度监事会工作报告的议案......21
议案 3：关于 2024 年度报告及摘要的议案......25
议案 4：关于 2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算报告的议案...... 26
议案 5：关于 2024 年度利润分配预案的议案......36
议案 6：关于 2024 年度对外担保执行情况和 2025 年度对外担保事项的议案.. 38
议案 7：关于聘请 2025 年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案...... 46议案 8：关于提请股东大会确认 2024 年非独立董事、非职工监事薪酬及批准 2025
年非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案......49
听取事项：2024 年度独立董事述职报告......50
2024 年年度股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及上海外高桥集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会、监事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，股东对非累积投票议案表决时，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准。若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请上海金茂凯德律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2024 年年度股东大会会议议程
会议时间：2025年5月27日（星期二）14点30分
会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会议室
会议议程：
一、股东大会预备会
宣读会议须知
股东自行阅读会议材料
股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，《股东发言征询表》交会议现场工作人员。
二、进行议案表决
三、听取独立董事2024年度述职报告
四、计票程序
计票
公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题
五、宣布表决结果
六、见证律师宣读法律意见书
七、宣读股东大会决议

议案 1：关于 2024 年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，现就2024年度董事会工作报告如下，提请各位股东审议。
附件：
《2024年度董事会工作报告》
议案 1 附件
2024 年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规章制度，围绕董事会“定战略、做决策、防风险”的主体定位，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，推动经营层执行董事会各项决议，勤勉尽责开展各项工作，切实维护全体股东和公司整体利益，进一步推动公司高质量发展。
一、坚持战略指引，把握公司高质量发展方向
2024 年，董事会紧紧抓住上海自由贸易试验区提升战略、打造“丝路电商”合作先行区的中心功能区等国家战略机遇，围绕公司“十四五”战略目标，坚持继承发展、创新发展、转型发展，扎实推进国企深化改革提升行动，推动公司成为一流产业集成服务商。
（一）聚焦主责主业，提升企业核心竞争力
1、打好先导产业发展牌
2024 年，在董事会的领导下，公司持续加大对“三基四重五新”产业集群的培育力度，并重点聚焦生物医药产业赛道，通过投资设立上海外高桥生物医药产业发展有限公司，努力打造上海自贸区保税区域生物医药专业服务平台，聚焦细胞基因治疗跨境研发、医疗器械本土化制造，提供产业配套、投融资及载体服务。依托保税区域制度创新与跨境优势，推动企业内外贸一体化，构建"离世界最近"的生物医药创新生态圈。同时，生物医药公司的设立也是公司从传统园区开发企业向产业集成服务商转型的重要标志。
2、打好政策功能落地牌
2024 年，在董事会的领导下，公司坚持政策突破带动功能创新，以功能创新推动项目落地。推动上海首票跨境电商 9610 海运出口业务成功试单，完成申报票数 30 票，合计包裹通关量 19.9 万个，为通过国际快递、邮政小包裹等方式发货的多批次、高频次的跨境电商 B2C 出口业务提供了新的解决方案；设立口岸
二手车出口综合服务中心，助力打造上海外贸出口新的增长点；推出全国首单海关特殊监管区域邮轮直供物资新模式，完成各类船供业务 45 批次，助力浦东建设亚太邮轮船供基地；搭建特殊物品进出境公共服务平台，完成 197 票特殊物品通关服务，助力保税区域特殊物品通关效率提升。
3、打好产业基金引导牌
2024 年，公司充分发挥外高桥私募产业基金投资平台功能，围绕生物医药等先导产业，对接产业资本和投资机构，形成项目协同机制，打造“资金+方案”的系统化服务，努力做到投招育联动，做企业发展的时间合伙人。年内完成了 1个项目投资、4 个项目立项及 10 个项目的初步调研，为公司产业投资和转型升级提供了有力的资金支持和项目筛选渠道。
(二) 加强资本运作，推动企业转型发展
1. 成功发行上海首单仓储物流基础设施 REITs 项目
董事会全力推进基础设施公募 REITs 项目申报发行工作，于 2024 年 12 月
25 日成功上市，成为上海首单成功发行的仓储物流 REITs 项目，实现了公司存量不动产的市场价值和现金收益，打通了产业不动产开发、运营、上市、受托管理、再投入的循环运作模式，增强了公司可持续经营能力。同时，公司作为 REITs基金部分份额的持有者和受托运营管理机构，未来可继续主导产业园区发展方向，增强公司产业组织能力，助力公司从以产业园区开发为主向产业园区开发与产业组织发展并重转型。
2. 持续推进向特定对象发行股票工作
董事会充分发挥资本市场直接融资功能，持续推进向特定对象发行股票工作，于 2024 年 6 月获得了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，并通过路演等方式积极寻找战略投资者，努力引入长期耐心资本。
截至 2025 年 4 月 17 日，公司已完成本次股票发行工作，共发行股份
224,563,094 股，全额募足资金 24.75 亿元。本次募集资金将用于产业园区项目建设和补充流动资金，以进一步扩大公司资产规模、优化公司资产负债结构，提升财务稳健性和市场竞争力。

3.协调大股东开展增持工作
董事会进一步加强公司市值管理，积极协调控股股东上海外高桥资产管理有
限公司及其一致行动人增持公司 A 股、B 股，年内累计增持 A 股超 2,000 万股，
增持 B 股约 707 万股，维护了公司股价稳定，提振了资本市场对公司发展的信心。
（三）加大股东回报，提升企业投资价值
董事会在实现企业可持续发展的同时，始终牢固树立回报股东意识，共享企业发展成果。
2024 年 1 月，董事会修订了原《公司三年股东回报规划（2023-2025 年）》，
确定将股东回报规划方案由 “连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%”提升为“未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 50%”，稳定投资者收益预期。
2024 年 4 月，董事会审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，
明确了向全体股东每 10 股派发现金红利 4.10 元（含税），合计派发现金红利465,493,140.84 元（含税），占 2023 年度合并归属于上市公司股东净利润的比
例为 50.15%，相较于 2022 年度 30.20%的分红比例得到大幅提升。2024 年 7 月，
利润分配工作顺利完成。
二、加强科学决策，助推公司可持续发展
（一）科学审慎决策重大经营管理事项
2024 年，董事会严格遵守监管规则要求，共组织召开 12 次会议，以科学审
慎的态度对公司 2024 年度经营活动中的 51 项重大事项进行了审议（详见附件 1：
外高桥集团股份有限公司 2024 年董事会召开情况一览表），就公司三年股东回报规划（2023-2025），公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，公司 2024 年度提质增效重回报专项行动方案，提名公司第十一届董事会董事、聘任公司总经理，对董事长、总经理进行授权等事项做出决议予以公告，为公司稳健经营，持续健康发展提供了有力保障。
（二）依法合规组织召开股东大会
2024 年，董事会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》，共召集 3次股东大会（其中：1 次年度股东大会，2 次临时股东大会）。顺利完成董事会、
监事会换届选举，产生公司第十一届董事会、监事会成员。股东大会审议通过董事会、监事会工作报告及独立董事述职报告，以及财务预决算、利润分配、对外担保、聘请审计机构、向特定对象发行 A 股股票相关事项等方案。公司董事会认真落实、执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议，确保了公司治理体系的有序运行，维护了全体股东的合法权益。
（三）积极发挥董事会专门委员会专业咨询作用
2024 年，董事会专门委员会共召开各类专委会会议 17 次，其中：6 次审计
委员会会议、6 次提名委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议、1 次战略与发展委员会会议。各专委会针对审议事项提出了专业的指导意见及建议，对相关事项在提交董事会审议前进行了充分的前置讨论，为后续董事会科学决策提供坚实有力的专业支撑。
（四）充分发挥独立董事专门会议决策监督作用
2024 年，董事会依据新修订的《公司独立董事制度》组织召开 6 次独立董
事专门会议，重点就财务公司与关联方签订《金融服务协议》、公司与外资管公司签订《委托经营管理协议（2024-2026 年度）》、公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了前置审议，保障了独立董事决策的独立性，充分发挥了独立董事参与公司治理、维护公司整体利益特别是中小股东合法权益的重要作用。
（五）严格按董事会授权履行董事长职责
2024 年，董事长在董事会闭会期间严格按照董事会给予的授权，勤勉履职，有效推动公司仓储物流基础设施公募 REITs 项目申报发行、向特定对象发行 A股股票等重大项目进程，促使项目圆满完成；科学、审慎决策投资设立上海外高桥生物医药产业发展有限公司等股权投资事项，推动公司向产业集成服务商转型发展；高效、规范开展融资、对外担保、关联交易等重大事项，确保公司有序运营。此外，为保障董监高在履职过程中合法权益，续保了董监高责任保险，承保范围为公司、董事、监事、高级管理