美邦科技:中国国际金融股份有限公司关于河北美邦工程科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

中国国际金融股份有限公司
关于河北美邦工程科技股份有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件等的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本机构”）作为河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“美邦科技”或“公司”）的保荐机构，负责美邦科技的持续督导工作，并出具 2024 年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作概述
2024 年度，本机构严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，通过采取包括但不限于审阅公司信息披露文件、督导公司建立健全并有效执行规则制度、监督募集资金使用、督导公司规范运作、发表专项意见等措施，持续督导公司切实履行规范运作、信息披露、信守承诺等义务。
二、持续督导具体内容
（一）信息披露
本机构持续督导人员对公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）内部制度建立与执行
经查阅公司相关制度文件、公司治理记录等，公司已按照《公司法》《证券
会制度》《董事会制度》《监事会制度》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等规章制度，建立了符合上市公司要求的法人治理结构，健全并完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制，有效增强了决策的公正性和科学性，为公司的高效经营提供了制度保障，切实保障了股东的利益。
（三）股东会、董事会、监事会运作
经查阅公司章程、2024 年度三会文件等，公司 2024 年内共召开 1 次年度股
东大会、2 次临时股东大会，董事会共召开 7 次董事会，监事会共召开 6 次监事
会，且涉及关联交易议案时相关董事或关联股东履行了回避表决程序。公司股东大会、董事会、监事会的召开和决策程序、决议内容符合《公司法》及公司章程等有关要求，不存在未履行审议决策程序或实际执行超过决策范围等违规情形。
（四）控制权变动
经查阅公司股东名册，公司 2024 年控制权未发生转移。公司原实际控制人之一刘东因病于 2024 年 10 月逝世，其生前直接持有的公司股份由其配偶穆英继承。2025 年 3 月，穆英已完成股份过户登记手续。穆英通过继承刘东的股份，使得上市公司实际控制人及其一致行动人由高文杲、张玉新、金作宏、张利岗、张卫国、付海杰、刘东、马记减少为高文杲、张玉新、金作宏、张利岗、张卫国、付海杰、马记，不存在新增的一致行动人。
（五）募集资金使用
经获取公司募集资金使用台账、募集资金专户流水、募集资金支出凭证、募集资金账户销户证明以及相关公告文件，公司 2024 年不存在违规使用募集资金的情形。
（六）关联交易
经查阅公司 2024 年审计报告、公司关联交易制度及关联关系清单并查阅对比公司 2024 年交易额前十大客户和供应商明细表，公司 2024 年不存在与关联交
易相关的重大违规情形。
（七）对外担保
经查阅公司中国人民银行征信中心企业信用报告、检索公开信息、向公司董事会秘书了解情况、查阅公司股东名册并根据公司出具的相关说明等，公司 2024年不存在应披露未披露的对外担保。
（八）购买出售资产
经查阅公司银行流水、公司治理及信息披露文件，公司 2024 年不存在显著异常的购买、出售资产情形。
（九）对外投资
经查阅公司银行流水、信息披露文件并对管理层进行访谈确认，公司 2024年不存在异常对外投资的情形。
（十）上市公司或其聘请的证券服务机构配合持续督导工作情况
2024 年，公司及其聘请的证券服务机构积极配合保荐机构持续督导工作，推动公司切实履行规范运作、信息披露等义务。
三、公司及股东承诺履行情况
经查阅公司上市申请文件中的承诺事项、承诺管理制度及上市后公告文件并对管理层进行了访谈确认，公司及相关主体 2024 年正常履行各项承诺，不存在未履行或违反承诺情况。
四、其他事项
（一）公司 2024 年存在业绩下滑及亏损情形
2024 年，公司归属于母公司所有者的净利润为-3,452,716.65 元，较上年下降115.30%，主要原因是子公司宁夏美邦寰宇化学有限公司（以下简称“美邦寰宇”）停产计提的资产减值损失增加。美邦寰宇停产涉及的资产减值已由中瑞世联资产评估集团有限公司出具《以财务报告为目的涉及的相关存货可变现净值及固定资产、无形资产等可收回金额项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第 500525 号）
确认。
（二）子公司美邦寰宇停产
2024 年 12 月，公司发布公告，综合考虑市场行情及内蒙古美邦中科新材料
有限公司（以下简称“美邦中科”）、美邦寰宇四氢呋喃产线情况，公司决定安排美邦寰宇 1 万吨/年四氢呋喃生产线停产，进一步释放美邦中科 3 万吨/年四氢呋喃生产线产能，该举措可节约公司综合运营成本，同时进一步提升公司四氢呋喃板块盈利能力及综合竞争力，是公司对生产经营策略及时做出调整的合理举措。
（三）公司 2024 年业绩预告及业绩快报存在修正情形
1、业绩预告修正情况
公司 2024 年业绩预告中归属于上市公司股东的净利润在修正前为 400-600
万元，修正后为-345.27 万元。
2、业绩快报修正情况
公司业绩快报修正后，归属于上市公司股东的净利润为-345.27 万元，比修正前减少 998.35 万元，降幅为 153.69%；修正后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-721.74 万元，比修正前减少 942.35 万元。其他如营业收入、利润总额、总资产、归属于上市公司的所有者权益等项目在本次修正后与公司披露的业绩快报变动幅度不超过 20%。
3、业绩预告、业绩快报修正原因
根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年
限的通知》（财税〔2018〕76 号）：自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企
业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年。公司子公司宁夏美邦寰宇化学有限公司具备高新技术企业资格、子公司美邦美和生物科技有限公司具备科技型中小企业资格，公司初步判断子公司在可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额,确认了相关递延所得税资产。后经审慎评估子公司的经营亏损状况和短期盈利预期的不确定
性，公司根据《企业会计准则》的相关规定，经与会计师事务所沟通，基于谨慎性原则，对递延所得税资产进行了调整。
（四）公司控股子公司银行账户部分资金被冻结
1、基本情况
公司控股子公司美邦寰宇名下交通银行银川民族北街支行账户及宁夏银行广场支行账户部分资金被冻结，截至本报告出具之日，被冻结金额共计人民币3,200 万元。
2、美邦寰宇银行账户资金被冻结的原因
（1）在郭鼎新与宁夏美邦寰宇化学有限公司请求公司收购股份纠纷案（案号：银川市兴庆区人民法院（2024）宁 0104 民初 17582 号）中，美邦寰宇股东郭鼎新不同意美邦寰宇延长经营期限，向银川市兴庆区人民法院提起诉讼，要求美邦寰宇以 3,000 万元的价格收购其持有的美邦寰宇 20%的股权，并申请诉讼财产保全。
（2）在郭鼎新与宁夏美邦寰宇化学有限公司公司盈余分配纠纷案（案号：
银川市兴庆区人民法院（2024）宁 0104 民初 17579 号）中，美邦寰宇于 2024
年 7 月 15 日召开股东大会审议通过了《关于 2023 年度分红预案的议案》，根据
《公司法》第二百一十二条规定“股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在
股东会决议作出之日起六个月内进行分配”，截至公司 2024 年 12 月 27 日就该事
项进行公告时，该分红决议仍在法定实施期限内。期间股东郭鼎新向银川市兴庆区人民法院提起诉讼，要求美邦寰宇支付 2023 年度分红款 200 万元，并申请诉
讼财产保全。2025 年 1 月 12 日，美邦寰宇已根据 2024 年 7 月 15 日股东会决议
在法定实施期限内完成利润分配，向郭鼎新支付分红款 200 万元。
截至本报告出具之日，美邦寰宇上述银行账户部分资金仍处于被冻结状态。
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