新赣江:财通证券股份有限公司关于江西新赣江药业股份有限公司二级子公司增资暨关联交易的核查意见

财通证券股份有限公司
关于江西新赣江药业股份有限公司
二级子公司增资暨关联交易的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“新赣江”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对新赣江二级子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易情况
江西新赣江药业股份有限公司全资子公司江西众源药业有限公司（以下简称“众源药业”）持有江西众泽源医药科技有限公司（以下简称“众泽源”）54%
的股权（对应 540 万元的注册资本，其中已实缴出资 436.5 万元，未实缴出资 103.5
万元），为补充众泽源流动性资金，众泽源法定代表人张佳拟增资 28 万元，本次增资完成后，众泽源注册资本将由 1,000 万元变更为 1,028 万元，仍为众源药业的控股子公司，不会导致合并报表范围变更。
本次交易对方为自然人张佳，系公司共同实际控制人之一、董事、副总经理、吉安航达企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人且持有其 99%的份额。根据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资构成关联交易。
本次交易前的股东及出资情况如下：
股东 认缴出资（万元） 股权比例
众源药业 540.00 54.00%
航达咨询 260.00 26.00%
万玲 133.40 13.34%
侯春梅 66.60 6.66%
合计 1,000.00 100%
本次交易后的股东及出资情况如下：

股东 认缴出资（万元） 股权比例
众源药业 540.00 52.53%
航达咨询 260.00 25.29%
万玲 133.40 6.48%
侯春梅 66.60 12.98%
张佳 28.00 2.72%
合计 1,028.00 100%
（二）决策与审议程序
公司于2025年5月16日召开总经理办公会会议审议《关于二级子公司增资的议案》，并经总经理审批通过。根据《公司章程》《江西新赣江药业股份有限公司关联交易管理制度》《江西新赣江药业股份有限公司总经理工作细则》的规定，本议案经总经理审批后即可实施，无需提交董事会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
二、关联方基本情况
姓名：张佳
住所：浙江省仙居县
目前的职业和职务：公司董事、副总经理
关联关系：公司共同实际控制人之一、董事、副总经理、吉安航达企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人且持有其 99%的份额
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：江西众泽源医药科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江西省吉安市吉州区工业园井冈山北大道 128 号（综合楼）101 号二楼南边

4、标的公司基本情况
（1）设立时间：2023 年 5 月 26 日
（2）注册资本：1,000 万元
（3）实缴资本：786.5 万元
（4）注册地址：江西省吉安市吉州区工业园井冈山北大道 128 号（综合楼）101 号二楼南边
（5）主营业务：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，药品批发，药品进出口，药品生产，药品委托生产，药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展，自然科学研究和试验发展，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械销售，生物化工产品技术研发，专用化学产品销售（不含危险化学品），货物进出口，会议及展览服务，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）主要股东情况：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 众源药业 540.00 54.00%
2 航达咨询 260.00 26.00%
3 万玲 133.40 13.34%
4 侯春梅 66.60 6.66%
（7）财务状况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 709.42
负债总额 16.29

项目 2024 年 1 月-12 月
营业收入 0.00
净利润 -55.20
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司每元注册资本净资产为 0.69 元/股，营业
收入 0.00 元，净利润-55.20 万元，标的公司暂未开展实际经营活动。自然人张佳按 1 元/注册资本对众泽源进行增资，增资总额 28 万元。
上述关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
五、交易协议的主要内容
为补充众泽源流动性，众泽源法定代表人张佳拟增资 28 万元，本次增资完成后，众泽源注册资本将由 1,000 万元变更为 1,028 万元。
协议签署后，各方将尽快办理市场监督管理部门的变更登记手续。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次增资，对公司正常经营活动及未来财务状况无重大不利影响。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易履行了必要审批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司相关制度的要求。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）