慧博云通:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明

慧博云通科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”）控制权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎判断，公司董事会认为：
一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为乐山高新投资发展（集团）有限公司等 59 名交易对方合计持有的宝德计算 67.91%股份。交易对方中刘纪桃、郑雨笛、郑云扬、厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）、厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）分别持有的标的公司1.68%、0.42%、0.42%、0.79%、0.52%、0.31%、0.16%、0.31%的股份因诉讼仲裁存在或可能存在限制转让情形，相关交易对方已出具《承诺函》，承诺如后续草案阶段签署本次交易相关正式协议的，承诺人将于本次交易的重组报告书（草案）公告之日前解除
转让限制，确保标的资产过户不存在法律障碍。除上述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为乐山高新投资发展（集团）有限公司等 59 名交易对方合计持有的宝德计算 67.91%股份。交易对方中刘纪桃、郑雨笛、郑云扬、厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）、厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）分别持有的标的公司1.68%、0.42%、0.42%、0.79%、0.52%、0.31%、0.16%、0.31%的股份因诉讼仲裁存在或可能存在限制转让情形，相关交易对方已出具《承诺函》，承诺如后续草案阶段签署
本次交易相关正式协议的，承诺人将于本次交易的重组报告书（草案）公告之日前解除转让限制，确保标的资产过户不存在法律障碍。除上述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、上市公司所购买资产与现有主营业务存在协同效应。上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是国内一流的信息技术基础设施提供商，专注于提供先进的算力基础设施产品和一体化解决方案，主营业务为信息技术核心设备的研发、生产、销售，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争力；
4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。
综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
特此说明。
慧博云通科技股份有限公司董事会
2025 年 5 月 19 日