振华重工:振华重工2024年年度股东大会会议资料

上海振华重工（集团）股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
二○二五年五月二十八日

会 议 议 程
一、关于审议《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案 .... 1
二、关于审议《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案 ... 15
三、关于审议《公司 2024 年度独立董事述职报告》的议案 . 20
四、关于审议《公司 2024 年年度报告全文及摘要》的议案 . 64
五、关于审议《公司 2024 年度利润分配方案》的议案 ..... 65
六、关于审议《公司 2024 年度财务决算报告》的议案 ..... 67
七、关于 2025 年度聘用境内审计会计师事务所的议案 ..... 70
八、关于公司向金融机构申请 2025 年度综合授信额度的议案73
九、关于审议《公司 2025 年度对外担保计划》的议案 ..... 76
十、关于审议《公司 2024 年度董事薪酬》的议案 ......87
十一、关于审议《公司 2024 年度监事薪酬》的议案 ...... 88
十二、关于审议《公司 2025 年度财务预算方案》的议案 ... 89
十三、关于审议《公司 2025 年度投资计划》的议案 ...... 92
十四、关于审议签订《2025-2027年度日常性关联交易框架协议》
的议案 ......93
十五、关于审议《公司未来三年（2025 年—2027 年）股东回报
规划》的议案 ......98
十六、关于审议《2025 年注册发行可续期公司债》的议案 .102
十七、关于审议《回购公司部分 A 股股票》的议案 ...... 104
振华重工 2024 年年度股东大会会议资料之一
关于审议《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案各位股东：
2024 年，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面落实国务院国资委、中交集团的决策部署，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职责和义务，聚焦“高质量发展提升年”工作要求，持续强化战略引领、深化改革创新、提升决策能力、筑牢风险防线，严格执行股东大会决议，着力推动公司高质量发展取得新成效。现将 2024年度董事会工作情况汇报如下：
一、坚决贯彻党中央、国务院决策部署，推动公司高质量发展再上新台阶
2024 年，公司董事会认真学习习近平总书记“2.26”重
要批示和“11.6”重要指示精神，深刻领会习近平总书记关于先进制造业、国资国企改革发展系列重要论述的核心要义，切实扛起国有企业责任担当，全力以赴强战略、抓改革、谋创新、防风险、提质效，全面完成年度重点目标任务，发展质效和品牌影响力持续提升。
（一）坚定践行国家战略，战略升维稳步推进
主动融入和服务国家战略。公司坚定践行制造强国、海洋强国、交通强国等国家战略，高质量参与共建“一带一路”倡议，参建的南美首个智慧港口秘鲁钱凯港顺利开港。公司坚持产业报国，全面打造港口机械、海工装备、钢结构三大核心主业，积极构建现代化产业体系，坚定不移做国家战略
的忠诚践行者、经济社会高质量发展的积极贡献者、装备制造一体化服务的优质提供者。
强化战略规划全链条管理。强化战略系统谋划，坚持以港为基、以钢为纲，明确公司“123456”发展思路，系统梳理产品线，启动公司现代化产业体系建设方案的编制。强化战略执行落实，对“十四五”总体发展规划的执行情况进行评估并结合评估结果及时调整规划部分内容，研究制定相关45 个专项工作方案，确保规划落实落地。强化战略科学决策，成立公司董事会战略委员会专项工作小组，对相关领域的战略问题开展专题研究，董事会战略委员会就公司战略规划等重大战略决策事项为董事会提供咨询意见和建议，为董事会科学决策提供有力支撑。
（二）着力全面深化改革，转型升级加快推动
全面深化改革扎实推进。深入推进改革深化提升行动，公司获评“双百”行动 2023 年度考核“标杆”全国第 6 名。开展适应性组织建设，进一步加强“五型”总部建设，系统谋划管理体系提升；强化三项制度改革，完成股票期权激励计划的授予工作；强化三级公司建设，进一步明晰所属单位专业化定位，上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司获评国家级专精特新“小巨人”企业。
转型升级步伐全面加快。进一步聚焦主业发展，全面梳理形成港机、海工、钢结构三大产品系列，成立新产品委员会，强化公司主业相关领域新产品开发。完善经营体系，制定《经营体系管理办法》，建设一体化经营体系，优化客户服务，完成各层级客户服务机构建设，强化售后服务。加快推进公司国际化建设，系统规划海外分支机构设置，明确海
外分支机构主要功能作用，优化对海外分支机构的管理。
（三）科技创新切实加强，数转智改升级提速
科技创新势能有效彰显。强化科技创新布局，围绕港机、海工、钢结构和智慧港口领域开展科技攻关，制定实施《高水平科技自立自强工作方案》等专项工作方案，明晰公司“12345”“科技振华”建设工作思路。研制了国内首台套25 米主动式波浪补偿栈桥等一批行业领先的科技创新成果。成立绿色低碳研究所，系统谋划绿色低碳工作，取得行业首张港机产品碳足迹核查证书。报告期内，公司两项“揭榜挂帅”项目成功孵化 8 项港机单机子系统，两项产品入选 2024年度首批《上海市创新产品推荐目录》。
数智建设水平不断提高。编制完成数智振华建设三年工作方案，明确公司数字化转型思路、目标和路径；完成两级生产指挥中心一期建设，实现对项目全过程全要素监控、监测和监管；47 个智能制造项目有序推进，实现首条重型智能化涂装生产线投产。
（四）风险防控能力提升，安全发展形势稳定
强化全面风险管理工作，持续提升“四位一体”法治风控管理体系建设的科学性与体系性，健全风险管理组织体系、内控系统和信息系统，强化风险辨识、风险分析、风险评价、风险应对。实施安全生产治本攻坚三年行动，强化网格化管理，安全形势总体可控。明确“112356”质量工作思路，实施质量管理提升三年行动方案。加强供应链风险评估和安全管理，编制完成供应链管理体系提升行动方案。定期评估重点领域、重点项目可能存在的重大风险，成立专项小组，加强公司经营风险项目常态化管理。

（五）运营质效不断提高，高质量发展走深走实
主要经营指标持续提升。报告期内，公司实现营业收入约为人民币 344.56 亿元，同比增长 4.62%；归属于上市公司股东的净利润约为人民币 5.34 亿元，同比增长 2.60%；港口机械业务中标项目金额总计为 40.01 亿美元，海工和钢结构相关业务中标项目金额总计为 20.83 亿美元，产品进入全球108 个国家和地区。
运营管理质效切实改善。统筹全面预算管理、全成本管理、全面绩效管理和全过程运营管控体系建设，持续深入开展做实资产，实施提质增效等专项工作。报告期内，公司一利五率指标进一步改善，实现利润总额约为人民币 9.37 亿元，同比增长 19.39%；研发经费投入强度 4.36%，同比提高0.38 个百分点。
二、加强高水平董事会建设，推进公司治理体系和治理能力现代化
2024 年，公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》
《董事会议事规则》《董事会各专门委员会实施细则》等规定，依法合规召集、召开董事会会议、董事会专门委员会会议，全年合计召开董事会会议 12 次，审议通过 71 项议案，召开董事会专门委员会会议 27 次，审议通过 55 项议案。
公司董事会通过优化成员构成、深化制度建设、强化支撑保障，持续加强自身建设，进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，系统提升公司治理体系和治理能力现代化水平，报告期内获评中国上市公司协会“2024 年上市公司董事会优秀实践案例”。

（一）完善队伍制度建设，强健公司治理“主心骨”
董事会成员多元专业。合理的董事会成员结构是公司治理的重要组成部分，能够有效提升公司决策效率和治理水平。报告期末，公司董事会共有董事 10 人，其中内部董事 4人，外部董事 6 人（含独立董事 4 人）。公司外部董事在财务金融、装备制造、经营管理、机械工程、智能制造领域造诣深厚。外部董事占多数的结构安排和董事多元化的专业背景有助于保证董事会决策事项的独立性、客观性和科学性。
治理制度科学完备。持续完善以《公司章程》为核心的公司“1+N”治理制度体系，根据国家最新颁布的法律法规，结合公司实际，及时对相关治理制度进行完善和补充。2024年，新增《独立董事工作制度》等 2 项制度，修订《公司章程》等 3 项制度，不断夯实董事会治理制度基础。
组织设置规范合理。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。4 个专门委员会的人员构成均实现了外部董事占多数，其中薪酬与考核委员会、审计委员会成员均为外部董事，提高了董事会决策的科学性。配备了董事会专门委员会工作小组，为董事会各专门委员会履职提供工作支持，促进各专门委员会规范高效运转。
（二）厘清权责科学授权，激活高效运作“助推器”
各治理主体权责边界进一步厘清。修订《各治理主体议事决策清单》，按照各治理主体的功能定位，进一步细化董事会与党委、经理层等治理主体权责边界，确保各治理主体行权履职边界清、职责明、关系顺，形成高效规范运行的决策治理体系。

授权管理持续完善。严格规范董事会授权管理行为，以《董事会授权管理办法》和《董事会授权决策方案》为抓手，明确授权范围、行权的程序、授权后的监督与变更等。每半年听取总裁工作报告，持续跟踪、监督、评估董事会授权事项的执行和落实情况，确保授权规范、科学、适度，促进公司决策效率提升。
（三）强化董事履职支撑，加固行权履职“压舱石”
外部董事履职保障细致扎实。强化问询支撑，畅通外部董事与经理层、支撑部门的工作沟通渠道，积极响应外部董事问询；强化会议保障，做好外部董事参加董事会有关会议及公司工作会等重要会议的服务保障，及时传达董事意见建议，发挥外部董事智囊团作用；强化信息报送，定期向外部董事报送公司工作简报 12 份，保证外部董事及时掌握公司经营发展情况；强化调研服务，组织外部董事前往公司重要基地和项目现场实地调研，在为业务开展“问诊把脉”的同时加深外部董事对公司生产经营情况的实际了解，提升董事会决策的科学性和有效性。
董事履职培训务实丰富。密切关注监管规定和市场变化，年内全体董事分批次参加监管机构、自律组织举办的培训 3 次。董事们通过培训进一步了解和掌握新“国九条”、新《公司法》等最新法律法规及监管政策要求，有效增强董事合规意识，促进董事会规范运作水平进一步提升。
三、立足董事会功能定位，强化“定战略、作决策、防风险”治理主体作用
2024 年，公司董事会聚焦自身功能定位，着力强化董事
会会前沟通研判、会中规范决策、会后跟踪督办的审议事项
全流程管理，加大对重大事项的监督力度，有效发挥“定战略、作决策、防风险”作用，全面落实董事会重要职权，以高效能治理赋能公司高质量发展。
（一）发挥战略引领作用，把准企业发展“指南针”
战略管理不断强化。完善战略规划的全周期闭环管理，审议通过《战略规划管理办法》，对战略规划的制定、执行、评估与考核、调整等全链条管理进行了规定，着力提高公司战略规划管理水平。以制度为依据，董事会深化对战略规划实施的检视和督导，审议通过《公司“十四五”总体规划阶段性评