悦安新材:关于江西悦安新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书

北京市法准律师事务所
关于江西悦安新材料股份有限公司
2025年限制性股票激励计划首次授予事项
之
法律意见书
二〇二五年五月

北京市法准律师事务所
关于江西悦安新材料股份有限公司
2025年限制性股票激励计划首次授予事项
之法律意见书
致：江西悦安新材料股份有限公司
北京市法准律师事务所（以下简称“本所”）接受江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，包括但不限于悦安新材提供的有关政府部门的批准文件、会议记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项（以下简称“首次授予”或“本次授予”）相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司2025年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、悦安新材或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次授予事项的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本所、本律所 指 北京市法准律师事务所
悦安新材、公司 指 江西悦安新材料股份有限公司
本/本次激励计划 指 江西悦安新材料股份有限公司2025年限制性股票
激励计划
《激励计划（草案）》 指 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
首次授予或本次授予 指 2025年限制性股票激励计划首次授予事项
限制性股票、第二类限 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
制性股票 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理骨干、
核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认为需要激
励的其他人员（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激
励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南第4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激
励信息披露》
《公司章程》 指 《江西悦安新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元

正 文
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、首次授予的批准和授权
1、2025年3月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人就2024年年度股东会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2025年3月23日至2025年4月2日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2025年4月25日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-022）。
4、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《江西悦安新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2025-029）。
5、2025年5月16日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见。
本所律师认为，公司本次激励计划授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规则及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、首次授予的相关事项
（一）首次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
因本激励计划拟首次授予的2名激励对象离职、1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划而失去激励对象资格。根据公司2024年年度股东会的授权，公司于2025年5月16日分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由260人调整为257人，首次授予的限制性股票数量由191.73万股调整为187.53万股，预留授予的限制性股票数量保持不变。
除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年年度股东会的授权，本次调整事项无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，根据第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议，公司董事会对首次授予激励对象人数及授予数量的调整
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）首次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《江西悦安新材料股份有限公司章程》、公开承诺进行利