悦安新材:光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：688786 证券简称：悦安新材
光大证券股份有限公司
关于
江西悦安新材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

目录

一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见......5
（一）本激励计划的审批程序 ......5
（二）本次授予情况与股东会审议通过的激励计划的差异情况 ......6
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况说明 ......6
（四）本激励计划的首次授予情况 ......7
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......9
（六）结论性意见......10
五、备查文件及咨询方式......10
（一）备查文件......10
（二）咨询方式......10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
悦安新材、公司、上 指 江西悦安新材料股份有限公司
市公司
本独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
本次股权激励计划、 指 江西悦安新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
本独立财务顾问报告 《光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司
/本报告 指 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾
问报告》
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业
务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南第4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《江西悦安新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划首次授予相关事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2025 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 4 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人就 2024 年年度股东会审议的公司 2025 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2025 年 3 月 23 日至 2025 年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2025 年 4 月 25 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-022）。
4、2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议并通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-029）。
5、2025 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议、第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意本次调整及授予事项核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，悦安新材本次股权激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予情况与股东会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于本激励计划拟首次授予的 2 名激励对象因离职、1 名激励对象因个人原
因自愿放弃参与本次激励计划而失去激励对象资格，根据公司 2024 年年度股东
会的授权，公司于 2025 年 5 月 16 日分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第
一次会议、第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数
由 260 人调整为 257 人，首次授予的限制性股票数量由 191.73 万股调整为 187.53
万股，预留授予的限制性股票数量保持不变。
除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司 2024 年年度股东会审议通过的激励计划一致。根据公司 2024 年年度股东会的授权，本次调整事项无需提交股东会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划调整事项已取得了必要的批准与授权，调整内容符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否