三星新材:中信建投证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2024年度数据更新版)

中信建投证券股份有限公司
关于
浙江三星新材股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二五年五月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周圣哲、钟海洋根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况...... 2
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 2
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 2
三、发行人基本情况...... 3
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 7
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 8
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 9
第二节 保荐人承诺事项 ...... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......11
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查......11
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查......11
第四节 对本次发行的推荐意见...... 12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 12
二、本次发行符合相关法律规定...... 13
三、发行人的主要风险提示...... 16
四、发行人的发展前景评价...... 20
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 20
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、本保荐人、 指 中信建投证券股份有限公司
保荐人
三星新材、公司、发行人 指 浙江三星新材股份有限公司
金玺泰、控股股东、发行对 指 金玺泰有限公司
象、认购对象
《表决权放弃协议》 指 2023 年 3 月 22 日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《金
玺泰有限公司与杨敏、杨阿永之表决权放弃协议》
本次发行/本次向特定对象
发行/本次向特定对象发行 指 浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票事宜股票
本发行保荐书 指 中信建投证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有
限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2022 年、2023 年和 2024 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 浙江三星新材股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江三星新材股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定周圣哲、钟海洋担任本次浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
周圣哲先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、南京三超新材料股份有限公司可转换公司债等项目、昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
钟海洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：四川新闻传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目、中信证券股份有限公司发行股份购买资产项目、四川振静股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、上海市北高新股份有限公司非公开发行股票项目等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为刘世杰，其保荐业务执行情况如下：

刘世杰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北京首创生态环保集团股份有限公司配股项目、厦门倍杰特科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括吕玮栋（职位已变动）、赵梦然（职位已变动）、郑乔方（职位已变动）、张铭祯、何星廷。
吕玮栋先生、赵梦然先生、郑乔方先生因职位变动，不再担任本次证券发行项目组的其他成员。
张铭祯先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何星廷先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 浙江三星新材股份有限公司
注册地址： 浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号
成立时间： 1999 年 06 月 24 日
上市时间： 2017 年 03 月 06 日
注册资本： 人民币 180,357,032 元
股票上市地： 上交所
股票简称 三星新材
股票代码： 603578.SH
法定代表人： 仝小飞
董事会秘书： 张以涛

联系电话： 86-572-8370557
互联网地址： www.sxslhg.com
聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售；钢化玻璃、镀膜玻璃、丝印
主营业务： 玻璃、玻璃门及制冷用门体的设计、生产与销售；货物进出口，技
术进出口。发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 - - 53,708,359 22.95%
无限售条件股份 180,357,032 100.00 180,357,032 77.05%
合计 180,357,032 100.00 234,065,391 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前十大股东为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
1 杨敏 42,054,012 23.32% 流通 A 股
2 杨阿永 34,522,488 19.14% 流通 A 股
3 金玺泰 25,525,500 14.15% 流通 A 股
4 李海静 6,446,532 3.57% 流通 A 股
5 浙江三星新材股份有限公司－第 4,680,427 2.60% 流通 A 股
一期员工持股计划
6 刘懂 4,049,982 2.25% 流通 A 股
7 汪燕 1,744,530 0.97% 流通 A 股
8 孔令波 1,276,000 0.71% 流通 A 股
9 刘艳 960,000 0.53% 流通 A 股
10 孙海飞 903,200 0.50% 流通 A 股
合计 122,162,671 67.74% -
注：根据金玺泰与杨敏、杨阿永于 2023 年 3 月 22 日签署的《表决权放弃协议》，杨敏、杨
阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的发行人 66,030,594 股股份（约占发行人股份总数的36.61%）对应的表决权。
（四）发行人历次筹资情况
1、2017 年首次公开发行股票
公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新
材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】196 号）核准，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股，募集资金 26,972.00
万元，注册资本由 6,600 万元增至 8,800 万元。公司股票于 2017