鼎汉技术:开源证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

开源证券股份有限公司
关于
北京鼎汉技术集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二五年五月

声 明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）接受北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”、“发行人”、“公司”）的委托，担任北京鼎汉技术集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。
开源证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。本发行保荐书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录
第一节 本次证券发行基本情况 1
一、本次证券发行保荐机构名称...... 1
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 1
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 1
四、本次保荐的发行人情况...... 2
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明...... 5
六、本次证券发行方案...... 6
七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 11
一、本次证券发行履行的决策程序 ......11
二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ......11
三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ......11
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ......11
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件.... 15
六、发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定...... 15
七、保荐机构对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》规定的核查情况...... 16
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 17
九、发行人存在的主要风险...... 17
十、发行人发展前景分析...... 23
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 25
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
本次证券发行的保荐机构为开源证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定王泽洋、宋江龙担任北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
王泽洋先生，开源证券投资银行总部副总经理，保荐代表人，北京理工大学工学硕士，曾就职于国海证券、太平洋证券，10 年以上投资银行经验。曾主持或参与了华源控股、兴瑞科技、清溢光电、航宇科技、古鳌科技、和美精艺等 IPO项目；鼎汉技术、宝莱特、威华股份等再融资项目，华源控股重大资产重组项目及众多企业的改制重组等项目。王泽洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宋江龙先生，开源证券投资银行总部执行董事，深圳团队负责人，保荐代表人，注册会计师，中南财经政法大学管理学硕士，曾在国海证券、东兴证券从事投行业务。曾主持或参与项目：和美精艺、航宇科技、华源控股等 IPO 项目；威达集团、艾格生物、万达重工、邦力达等新三板项目。宋江龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定闫力扬为本次发行的项目协办人。
闫力扬先生，开源证券投资银行总部高级经理，英国华威大学硕士。曾参与科睿特北交所上市项目；和美精艺 IPO 项目；东华科技再融资财务顾问项目；黄河新兴新三板挂牌项目。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：廖沛波、王越、苏文萱、邓博文、唐汶金、林
彤、冯玥淇、张峰。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
发行人 北京鼎汉技术集团股份有限公司
英文名称 Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd
注册资本 55,865.0387 万元
法定代表人 顾庆伟
成立日期 2002 年 6 月 10 日
上市日期 2009 年 10 月 30 日
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 鼎汉技术
股票代码 300011
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区）
联系电话 010-83683366*8287
联系传真 010-83683366*8223
互联网网址 www.dinghantech.com
电子邮箱 ir@dinghantech.com
生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门
电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技
术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源
产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设
备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备、电子产品、
经营范围 仪器仪表；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进
出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集
成；出租办公用房；出租商业用房；轨道交通技术服务；轨道交通
技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人总股本为 558,650,387 股，发行人股本结构
具体如下：

项目 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 57,021,558.00 10.21%
高管限售股 57,021,558.00 10.21%
二、无限售条件流通股份 501,628,829.00 89.79%
合计 558,650,387.00 100.00%
2、发行人前十大股东情况
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
序 股东名称 股份数量（股） 持股比例
号
1 顾庆伟 65,912,329.00 11.80%
2 工控资本 57,261,665.00 10.25%
3 轨交基金 50,956,436.00 9.12%
4 阮寿国 8,386,755.00 1.50%
5 新余鼎汉 6,782,230.00 1.21%
6 幸建平 4,239,276.00 0.76%
7 周屹 2,609,800.00 0.47%
8 张霞 2,521,489.00 0.45%
9 侯文奇 2,444,000.00 0.44%
10 杨洋 2,428,400.00 0.43%
合计 203,542,380.00 36.43%
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表
截至 2024 年 12 月 31 日，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下
表所示：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额