鼎汉技术:北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

北京大成律师事务所
关于北京鼎汉技术集团 股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书
（ 一 ）
大成证字〔2025〕第 028-1 号
北京大成律师事务所
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目 录

第一部分 对已披露内容的更新 ...... 4
一、本次发行的批准和授权 ...... 4
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 4
三、本次发行的实质条件 ...... 4
四、发行人的独立性 ...... 9
五、发行人的主要股东和实际控制人...... 12
六、发行人的业务 ...... 13
七、关联交易及同业竞争 ...... 15
八、发行人的主要财产 ...... 23
九、发行人的重大债权债务 ...... 29
十、发行人的税务 ...... 33十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动保护...... 35
十二、诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 36
十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 38
十四、结论......38
第二部分 对《审核问询函》的回复...... 39
一、《审核问询函》问题 1 ...... 39
二、《审核问询函》问题 2 ...... 59
三、《审核问询函》问题 3 ...... 68
北京大成律师事务所
关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
大成证字〔2025〕第 028-1 号
致：北京鼎汉技术集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具了《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（大成证字〔2025〕第 028 号，以下简称《法律意见书》）及《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（大成证字〔2025〕第 029 号，以下简称《律师工作报告》）。
近期，发行人收到深圳证券交易所下发的《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020014 号，以下简称《审核问询函》），且发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对发行人财务报表进行审计并于 2025 年 4 月 25 日出具《北京鼎汉技术集团股份
有限公司审计报告及财务报表 二○二四年度》（信会师报字[2025]第 ZG10156号，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2022 年度、2023 年度财务报表分别出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG10888 号）、《审计报告》
（信会师报字[2024]第 ZG10078 号）统称为《审计报告》），发行人更新并出具了《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称《募集说明书》），并对申报文件中的部分内容进行相应修订。本所律师根据相关审核规定及《审核问询函》的要求，对发行人本次发行的有关情况及《法律意见书》《律师工作报告》披露事项截止日（2024
年 9 月 30 日）至 2024 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）发生或
变化的重大事项进行补充核查、验证，并出具本《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
除本《补充法律意见书（一）》所述内容外，本所对发行人本次发行涉及的其他有关法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》的相关表述。对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本《补充法律意见书（一）》不再重复披露。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中有关用语释义与《法律意见书》《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。
本所及经办律师对出具本《补充法律意见书（一）》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所发表如下补充法律意见：

第一部分 对已披露内容的更新
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已取得第六届董事会第二十一次会议及 2025 年第一次临时股东大会的批准和授权。经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行的批准和授权仍在 12 个月有效期之内；发行人并未就本次发行作出新的批准或授权，亦未撤销或更改上述批准或授权。
发行人就本次发行已取得国资主管部门的批准；发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》及《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明及发行人的书面确认等文件资料，并登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站进行网络查询。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人发行的 A 股股票在深交所处于正常交易状态，不存在股票被证券监管部门、证券交易所要求退市和停止交易的情形。因此，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师查验了包括但不限于发行人第六届董事会第二十一次会议及 2025
年第一次临时股东大会会议文件及相关公告，发行人 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日期间（以下简称“报告期”）季度报告、半年度报告、年度报告和《审计报告》，发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表、出具的承诺及
声明文件，发行人的《企业信用报告》、相关主管部门出具的合规证明及发行人的书面确认等文件资料；并对照法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的条件进行逐条核查。
（一）本次发行符合《证券法》《公司法》的相关规定
1. 根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的各项议案、本次发行方案及发行人出具的书面确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”的规定。
2. 根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的各项议案及本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为1.00 元。每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的规定。
3. 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，每股面值人民币 1.00 元，发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”的规定。
4. 根据发行人 2025 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已
就本次发行新股的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数额等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1. 根据发行人报告期内季度报告、半年度报告、年度报告、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、相关主管部门出具的合规证明、发行人及相关主体
出具的承诺、书面确认等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,620.80 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。发行人本次发行之募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，不存在拟直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据本次发行方案，本次发行的发行