鼎汉技术:2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

股票简称：鼎汉技术 股票代码：300011
北京鼎汉技术集团股份有限公司
Beijing Dinghan Technology Group Co., Ltd.
（北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区））
2024年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二五年五月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，已取得有权国有资产监督管理部门批准。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东工控资本，其以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
3、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.78元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
4、公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 53,600,000 股（含本数），
占发行前公司总股本的 9.59%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相应规则进行相应调整。
最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。
5、工控资本已出具承诺，自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；自定价基准日至本次发行完成后十八个月内，不减持本次认购的发行人股份，并遵守中国证监会及深交所的相关规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,620.80 万元，扣除发行费用后净额拟全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
9、为进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会第
二十一次会议与 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件有关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七章与本次发行相关的声明”之“七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”“（三）相关主体关于填补回报措施出具的承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、特别风险提示
（一）业绩波动风险
报告期各期，发行人营业收入分别为 126,916.54 万元、151,756.35 万元和
158,776.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-20,682.03 万元、-1,853.00 万元和-276.53 万元，发行人扣非归母净利润在报告期内随营业收入规模的波动也呈现一定的波动性。公司业务受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。
（二）市场竞争加剧、毛利率降低的风险
产品生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成长期、成熟期和衰退期，
每个阶段的竞争策略、价格策略、毛利率水平存在较大差异。报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 30.56%、28.52%和 27.79%，存在一定幅度的波动。未来，随着轨道交通行业市场化程度不断提升，传统轨道交通装备市场趋于饱和，原材料价格持续上涨，发行人将面临市场竞争加剧、销售价格下降、毛利率降低的风险。
（三）应收账款较高的风险
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 158,156.79 万元、182,554.22
万元和 181,959.62 万元，占同期营业收入的比例分别为 124.61%、120.29%和114.60%。发行人的主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，历史上较少发生坏账损失。虽然发行人已经制定了相关内部控制制度，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，可能导致应收账款回款周期增加甚至无法收回，产生坏账的风险，将对发行人业绩和生产经营产生不利影响。
（四）主要客户相对集中的风险
发行人的主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，报告期各期，发行人对前五大客户的销售占比分别为 58.57%、47.22%和 61.93%，发行人来自于核心客户的销售额占营业收入的比例较高，客户集中度相对较高。若未来行业竞争加剧且发行人未能保持核心竞争力，发行人核心客户选择其他同行业竞争对手的相似产品，会直接影响到发行人的生产经营，从而给发行人持续盈利能力造成不利影响。
（五）存货余额较大和减值风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 32,010.29 万元、36,197.17 万元
及 39,034.28 万元。存货规模的不断增加使发行人面临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果发行人的采购组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对发行人的正常运营产生不利影响。
（六）境外生产经营的风险
发行人的重要境外经营实体为 SMART，其主要经营地为德国卡塞尔。发行人
在境外设立生产经营场所需要拥有较好的国际化管理能力，以及遵守所在国家和地区的法律法规。境外生产经营面临文化差异、国际政治经济环境复杂、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的生产经营以及业务拓展可能造成一定的不利影响。此外，如果发行人未来不能对境外子公司日常经营实施科学合理的管理，或者境外子公司所在国家和地区出现法律法规、产业政策或者国际政治经济环境发生重大变化，或者因国际关系紧张、战争、贸易制裁、外汇管制等出现无法预知的因素和其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务造成不利影响。
（七）控股股东、实际控制人持股比例较低的风险
截至报告期末，工控资本持有公司 10.25%股份，通过与轨交基金签署一致
行动协议而控制其持有的公司 9.12%表决权，合计控制 19.37%的表决权，为发行人控股股东。本次发行如按照发行数量上限 53,600,000 股（含本数）发行完成后，工控资本将直接持有公司 18.11%股份，成为公司第一大股东，因此工控资本通过本次认购公司向特定对象发行股票可以进一步增强对公司的控制权。若本次发行未能实施或工控资本未能通过其他方式增持公司的股份，则公司未来面临控股股东、实际控制人持股比例较低的风险。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 1
一、本次向特定对象发行股票情况...... 1
二、特别风险提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一章 发行人的基本情况 ......11
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......11
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
三、主要业务模式、主要产品及主要经营情况...... 27
四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 46
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 47
六、同业竞争情况...... 52
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项..