晨化股份:上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司2024年度股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司
2024 年度股东会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司
2024 年度股东会的
法律意见书
致：扬州晨化新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025年4月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议，决议召集本次股东会。
公司已于 2025 年 4 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发
出了《关于召开 2024 年度股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2025 年 5 月 13 日下午 14:30 在江苏省宝应县淮江大
道 999 号公司十一楼 1102 会议室召开，由公司董事长主持。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 13 日上午 9:15-
9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为：2025 年 5 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 114 人，代表有表决权股份86,478,043 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 40.2209%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 27 名，均为截
至 2025 年 5 月 7 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 84,883,900 股，占公司股份总数的39.4794%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 87 人，代表有表决权股份 1,594,143股，占公司股份总数的 0.7414%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 105 人，代表有表决权股份 26,487,243 股，占公司有表决权股份总数的 12.3192%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 86,052,343 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5077%；反对 413,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4785%；弃权 11,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0138%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 26,061,543 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.3928%；反对 413,800 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.5623%；弃权 11,900 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0449%。
2、审议通过《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 86,434,743 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9499%；反对 31,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0363%；弃权 11,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0138%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 26,443,943 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8365%；反对 31,400 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1185%；弃权 11,900 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0449%。
3、审议通过《关于公司 2024 年度财务决算的议案》
表决结果：同意 86,434,743 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9499%；反对 31,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0363%；弃权 11,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0138%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 26,443,943 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8365%；反对 31,400 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1185%；弃权 11,900 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0449%。
4、审议通过《关于公司 2025 年度财务预算的议案》
表决结果：同意 86,052,943 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5084%；反对 413,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4785%；弃权 11,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0131%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 26,062,143 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.3951%；反对 413,800 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.5623%；弃权 11,300 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0427%。
5、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 86,009,343 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4580%；反对 75,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0875%；弃权 393,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4545%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 26,018,543 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.2305%；反对 75,700 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2858%；弃权 393,000 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4837%。
6、审议通过《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 86,053,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5091%；反对 31,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0363%；弃权 393,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4546%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 26,062,743 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.3973%；反对 31,400 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1185%；弃权 393,100 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4841%。
7、审议通过《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意 86,427,743 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9418%；反对 39,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0452%；弃权 11,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0130%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 26,436,943 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8101%；反对 39,100 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1476%；弃权 11,200 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0