中天精装:天风证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书之2024年度及2025年第一季度持续督导意见

天风证券股份有限公司
关于
深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书
之2024年度及2025年第一季度持续督导意见
财务顾问
二零二五年五月

释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
中天精装、上市公 指 深圳中天精装股份有限公司
司、公司
信息披露义务人、 指 东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）
东阳城同
东阳国资办 指 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
中天荣健 指 宿迁市中天荣健企业管理有限公司
乔荣健、出让方 指 宿迁市中天荣健企业管理有限公司股东
天人和一 指 宿迁天人和一企业管理合伙企业（有限合伙）
顺其自然 指 宿迁顺其自然企业管理合伙企业（有限合伙）
中天安 指 宿迁市中天安汇智技术有限公司（原名为宿迁市中天安企业
管理有限公司）
东阳城同通过协议转让方式受让乔荣健持有的中天荣健
本次权益变动、本 55.7613%的股权，股权转让完成后，东阳城同将取得中天
次交易 指 荣健的控制权，通过中天荣健实际可支配上市公司29.06%
的表决权。因信息披露义务人的实际控制人为东阳国资办，
上市公司实际控制人将变更为东阳国资办
《股权转让协议》 指 东阳城同与乔荣健签署的《关于宿迁市中天荣健企业管理有
限公司之股权转让协议》
《详式权益变动报 指 《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
本持续督导意见 指 天风证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司详式
权益变动报告书之2024年度及2025年第一季度持续督导意见
本持续督导期、持 指 2023年12月16日至2025年3月31日
续督导期
本财务顾问、财务 指 天风证券股份有限公司
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

声 明
2023年12月13日，东阳城同与乔荣健签署《股权转让协议》，约定乔荣健将所持中天荣健55.7613%的股权转让给东阳城同。本次股权转让完成后，东阳城同持有中天荣健55.7613%的股权，并通过控股中天荣健形成实际可支配的上市公司股份表决权为29.06%，最终上市公司的实际控制人将变更为东阳国资办。
天风证券股份有限公司接受东阳城同委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2023年12月16日上市公司公告《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对信息披露义务人及上市公司履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司定期报告及其他临时公告，本财务顾问出具2024年度及2025年第一季度持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次权益变动概况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
2023年12月13日，东阳城同合伙人会议审议通过了《股权转让协议》等与本次交易相关的事项；
2023年12月13日，东阳市城新控股有限公司董事会审议通过了《同意公司下属平台东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）与乔荣健签署<关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司股权转让协议>》决议；
2023年12月13日，东阳国资办出具了《关于同意东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）与乔荣健签署关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司之股权转让协议的批复》，同意本次交易。
本次权益变动方式为间接收购上市公司控制权，出让方将所持中天荣健55.7613%的股权转让给信息披露义务人，交易价款为551,083,683元。
本次权益变动后，信息披露义务人持有中天荣健55.7613%的股权，并通过控股中天荣健形成实际可支配的上市公司股份表决权为29.06%，最终上市公司的实际控制人将变更为东阳国资办。
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2023年12月12日，公司公告《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》。
2、2023年12月14日，公司公告《关于公司股票及可转换公司债券复牌的公告》《关于实际控制人签署转股协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
3、2023年12月16日，公司公告：
《深圳中天精装股份有限公司关于收到<关于放弃表决权的承诺函>暨权益变动的提示性公告》
《深圳中天精装股份有限公司简式权益变动报告书（乔荣健、天人和一、顺其自然）》
《深圳中天精装股份有限公司简式权益变动报告书（中天安表决权放弃）》
《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》《天风证券股份有限
公司关于深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《深圳中天精装股份有限公司关于收到<关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函>的公告》
《深圳中天精装股份有限公司关于收到<关于认可对上市公司董事会、监事会和高级管理人员改组安排的承诺函>的公告》。
4、2023年12月20日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》。
5、2023年12月26日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》。
6、2024年6月13日，公司公告《关于实际控制人间接转让公司股份事项完成工商变更登记暨公司控制权发生变更的公告》。
（三）本次权益变动的交付或过户情况
根据《股权转让协议》的相关条款和条件，本次交易的交易方案为一次交易分两次交割。2023年，乔荣健向东阳城同转让中天荣健31.8636%的股权（“第一次交割”），并 于 2024 年 向 东 阳 城 同转 让 中 天 荣 健 23.8977% 的 股 权（“第二次交割”）。
2023年12月26日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》，中天荣健已在宿迁市宿城区行政审批局完成工商变更登记手续并换取《营业执照》，本次交易的第一次交割已完成。
2024年6月13日，公司公告《关于实际控制人间接转让公司股份事项完成工商变更登记暨公司控制权发生变更的公告》，2024年6月12日，公司收到中天荣健通知，中天荣健已在宿迁市宿城区行政审批局完成工商变更登记手续并换取《营业执照》，本次交易的第二次交割完成。
本次交易完成后，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室成为公司实际控制人，中天荣健仍为公司控股股东。
（四）财务顾问核查意见
经核查，在本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况
2025年2月13日，上市公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《关于对深圳中天精装股份有限公司及乔荣健、张安、毛爱军采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕29号）（以下简称“《警示函》”）及深圳证券交易所出具的《关于对深圳中天精装股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2025〕第20号）。
《警示函》主要内容为：“2020年至2023年期间，深圳中天精装股份有限公司存在募集资金管理和使用不规范问题，具体如下：未设置募集资金理财专用账户，将闲置募集资金转入一般户进行现金管理；个别募投项目超额使用募集资金；对募集资金置换预先投入自筹资金事项未及时履行审议程序和信息披露义务。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第四条以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第五条、第六条、第十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第二款的规定，公司时任董事长乔荣健、时任总经理张安、时任财务总监兼董事会秘书毛爱军对上述相关信息披露事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对深圳中天精装股份有限公司、乔荣健、张安、毛爱军采取出具警示函的监管措施。”
除上述事项外，持续督导期内，未发现上市公司违反中国证监会和深圳证券交易所有关规范运作相关要求的情形。持续督导期内，信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权利，不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、交易各方承诺履行情况
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人及本次权益变动相关各方主要承诺情况如下：

承诺方 相关承诺
东阳城同 本次权益变动完成之日起18个月内，不转让持有的中天荣健的
股权，不减持上市公司中天精装的股份
东阳城同 《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的
承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》
乔荣健 《关于约定期限内不减持所持中天精装股份的承诺函》
乔荣健、天人和一 《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》
张安及中天安 《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》
张安 《关于认可对上市公司董事会、监事会和高级管理人员改组安
排的承诺函》
中天安 《关于表决权放弃的承诺》
2024年10月12日，上市公司披露《深圳中天精装股份有限公司简式权益变动报告书（中天安、张安）》：“2024年10月10日，中天安及张安与云虎（海南）科技产业发展有限公司（以下简称“云虎科技”）签订了《股份转让协议》，约定由云虎科技受让中天安及张安持有的公司合计9,085,594股股份（占截至2024年9月30日公司总股本的5.00%）。中天安及张安于2023年12月13日出具的《关于放弃表决权的承诺函》《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》及《关于认可对上市公司董事会、监事会和高级管理人员改组安排的承诺函》之效力不受本次权益变动事项的影响。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反上述承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划