*ST人乐:开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见

开源证券股份有限公司
关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

声明与承诺
开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司委托，担任人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次重组相关的文件全文。

释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
《开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业
本持续督导意见 指 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
2024 年度持续督导意见》
人人乐、上市公司、公司、人人乐 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司
集团、集团
西安高隆盛、高隆盛 指 西安高隆盛商业运营管理有限公司
西安配销 指 西安市人人乐商品配销有限公司
标的公司、目标公司 指 西安高隆盛商业运营管理有限公司和西安市人
人乐商品配销有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
西安超市 指 西安市人人乐超市有限公司
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2024 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
标的资产、交易标的 指 西安高隆盛 100%股权、西安配销 100%股权
《人人乐连锁商业集团股份有限公司拟转让西
安市人人乐超市有限公司持有西安高隆盛商业
西安高隆盛《资产评估报告》 指 运营管理有限公司股权所涉及的西安高隆盛商
业运营管理有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》 华亚正信评报字（ 2024】第 A20-0002
号）
《人人乐连锁商业集团股份有限公司拟股权转
西安配销《资产评估报告》 指 让所涉及的西安市人人乐商品配销有限公司股
东全部权益资产评估报告》 深亿通评报字
2024）第 1173 号）
交易对手方/受让方 指 陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东
和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）

转让方 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司与下属子公
司西安市人人乐超市有限公司
韩建信诚 指 陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）
东和晨升 指 西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合
伙）
中审亚太/审计机构 指 中审亚太会计师事务所 特殊普通合伙）
本次交易/本次重大资产出售/本 指 人人乐通过公开挂牌的方式对外出售所持有的
次重大资产重组/本次重组 高隆盛、西安配销 100%股权的行为
重组报告书 指 《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书 草案）》
重组报告书摘要 指 《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书 草案）摘要》
重组报告书 修订稿） 指 《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书 草案） 修订稿）》
重组报告书摘要 修订稿） 指 《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（ 草案）摘要（ 修订稿）》
《开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业
独立财务顾问报告书 指 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书之独立财务顾问报告 修订稿）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

一、交易资产的交付或过户情况
一）交易方案概述
本次交易方案系人人乐在西安文化产权交易中心通过公开挂牌转让的方式，向韩建信诚出售西安高隆盛 100%股权和向东和晨升出售西安配销 100%股权。
二）本次交易的决策和审批情况
1、上市公司及标的公司
1）上市公司的批准和授权
2024 年 12 月 13 日，上市公司独立董事专门会议审议通过了本次交易方案
及相关议案。
2024 年 12 月 13 日，上市公司第六届董事会第十三次 临时）会议、第六
届监事会第十二次（ 临时）会议分别审议通过了《（ 人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2024 年 12 月 30 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《（ 人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东在审议前述议案时回避表决。
2）标的公司的批准和授权
2024 年 12 月 13 日，标的公司股东均作出股东决定，同意将标的公司股权
出售给交易对方，并授权执行董事及其授权人士办理与本次交易相关事宜。
2、交易对方
1）2024 年 12 月 5 日，韩建信诚作出 2024 年第一次合伙人会议决议，同
意韩建信诚在西安文化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安高隆盛 100%股权。
2）2024 年 12 月 5 日，东和晨升作出合伙人会议决议，同意东和晨升在
西安文化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安配销 100%股权。
3、其他批准与授权

2024 年 11 月 20 日，西安曲江新区管理委员会作出《关于同意文化产业集
团公开转让人人乐股份下属两家子公司 100%股权的批复》 西曲江审发[2024]91
号），同意人人乐以 2024 年 6 月 30 日为基准日，将持有的西安高隆盛、西安配
销 100%股权进行公开转让，转让价分别不低于评估值 60,544.44 万元、27,909.00万元。此外，西安曲江新区管理委员会已出具《情况说明》，确认：除前述批准程序外，本次交易无需再履行其他国有资产监督管理有关的批准、核准或备案程序。
三）本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
1、标的资产过户情况
1）上市公司和下属子公司西安超市为本次交易的转让方。根据挂牌结果
西安配销 100%股权的受让方为东和晨升，2024 年 12 月 13 日上市公司与交易对
手方签署附条件生效的《（ 股权转让协议》。根据挂牌结果西安高隆盛 100%股权的
交易对方为韩建信诚，2024 年 12 月 13 日西安市人人乐超市有限公司与交易对
手方签署附条件生效的《股权转让协议》。
2）截至 2024 年 12 月 31 日，西安配销已办理完成工商变更登记。
3）截至 2024 年 12 月 31 日，西安高隆盛已办理完成工商变更登记。
2、交易对价的支付情况
1）西安配销
① 2024 年 12 月 19 日，东和晨升支付预付款 1,000.00 万元至上市公司指定
账户；
② 2024 年 12 月 25 日，东和晨升支付第二笔转让款中的 5,950.00 万元至上
市公司指定账户。2024 年 12 月 31 日，东和晨升支付第二笔转让款中剩余的
7,284.00 万元至上市公司指定账户；
③东和晨升于 2025 年 4 月 2 日将 6,698.00 万元的股权转让价款支付至上市
公司指定的银行账户，经核查