风范股份:风范股份2024年年度股东大会会议资料

常熟风范电力设备股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年05月20日
中国 常熟

股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

目 录

2024年年度股东大会议程......4
2024年度董事会工作报告......6
2024年度监事会工作报告...... 11
2024年年度报告及摘要......14
2024年度财务决算及2025年度财务预算报告......15
2024年度独立董事述职报告（李文毅）...... 19
2024年度独立董事述职报告（金建海）...... 24
2024年度独立董事述职报告（黄雄）......29
2024年度独立董事述职报告（刘军）......35
2024年度独立董事述职报告（苏子豪）...... 40
2024年度独立董事述职报告（阳晓宇）...... 45
2024年度独立董事述职报告（杨家茂）...... 50
2024年度利润分配预案......55关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬的确定及2025年度薪酬
方案的议案...... 56
关于续聘会计师事务所的议案......58
关于以集中竞价交易方式回购公司股份（第二期）方案的议案...... 61
常熟风范电力设备股份有限公司
2024 年年度股东大会议程
会议召开时间：2025年5月20日下午14点45分
会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会
会议主持人：董事长王建祥先生
召开方式：现场表决和网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读议案
1、孙连键先生宣读《2024年度董事会工作报告》
2、耿学军先生宣读《2024年度监事会工作报告》
3、樊文杰先生宣读《2024年年度报告及摘要》
4、樊文杰先生宣读《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》
5、所有独立董事宣读《2024年度独立董事述职报告》
6、孔立军先生宣读《2024年度利润分配预案》
7、孔立军先生宣读《关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬的确定
及2025年度薪酬方案的议案》
8、樊文杰先生宣读《关于续聘会计师事务所的议案》
9、孙连键先生宣读《关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）方案》六、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次股东大会结束
议案一
常熟风范电力设备股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2024年,常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，严格执行股东大会各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益，并认真督促公司落实董事会的各项决议。
现将董事会2024年度工作情况和2025年工作安排要点汇报如下：
第一部分：2024年度经营工作完成情况
一、2024年度经济指标完成情况
2024年度公司实现营业收入322,672.00万元，较上年同期下降5.76%；实现归属于上市公司股东的净利润为9,128.86万元,较上年同期增长32.77%。
截至 2024年12月31日，公司总资产为799,530.20万元，较上年同期增长2.71%；归属于上市公司股东所有者权益为267,869.41 万元，较上年同期增长0.85%。2024年度，经营活动产生的现金流量净额为15,780.49万元，较上年同期增长7125.68%。
第二部分：2024年度董事会工作情况
一、董事会的日常工作情况
1、董事会成员
截至2024年底，公司董事人数为13名，包括6名内部董事、7名外部董事（其中：5名独立董事）。
公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、法律、投资战略、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业知识。
2、董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会依法运行，共召开11次董事会，审议了52项议案，董事会议案决策程序和内容符合《上市规则》《公司章程》及有关法律法规的要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下：

会议届次 召开日期 审议通过的议案
1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
3、审议通过了《2023年年度报告及摘要》
4、审议通过了《2024年第一季度报告》
5、审议通过了《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
6、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
7、审议通过了《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》
8、审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
9、审议通过了《2023年度利润分配预案》
第五届董事会第十 2024年4月27日 10、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的确定及2024年度薪酬方
九次会议 案的议案》
11、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨董事会审计委员会履行
监督职责情况的报告》
12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
13、审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》
14、审议通过了《关于公司2023年度环境、社会及管治(ESG)报告的议案》
15、审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》
16、审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》
17、审议通过了《关于苏州晶樱光电科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项说明的
议案》
1、审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》
第五届董事会第二 2024年5月17日 2、审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
十次会议 3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
4、审议通过了《关于为控股公司提供新增担保的议案》
1、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
2、审议通过了《关于聘任公司名誉董事长的议案》
第六届董事会第一 3、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》
次会议 2024年5月31日 4、审议通过了《关于选举公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》
5、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
6、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
7、审议通过了《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》
第六届董事会第二 2024年6月11日 1、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议》
次会议