重庆百货:招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易之2024年度持续督导意见

招商证券股份有限公司
关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并 重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”）接受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“上市公司”、“重庆百货”）委托，担任其吸收合并暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合重庆百货 2024 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司
本持续督导意见 指 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之 2024 年
度持续督导意见》
吸收合并方、上市 指 重庆百货大楼股份有限公司
公司、重庆百货
被吸收合并方、重 指 重庆商社（集团）有限公司
庆商社
标的资产 指 重庆商社 100%股权
存续公司 指 本次吸收合并完成后的重庆百货
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资产经
营管理有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司
物美津融 指 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
深圳嘉璟智慧零售有限责任公司，曾用名为深圳步步高智
深圳嘉璟/深圳步步 指 慧零售有限公司，于 2023 年 6 月 27 日完成工商变更登记
高 手续，由“深圳步步高智慧零售有限公司”变更为“深圳
嘉璟智慧零售有限责任公司”
商社慧隆 指 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴 指 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、深圳嘉
璟、商社慧隆、商社慧兴
交易各方 指 上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、
商社慧隆、商社慧兴
渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆或商社慧兴通
对价股份 指 过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实施转
增或股利分配而获得的股份
万盛五交化 指 重庆商社万盛五交化有限公司
本次吸收合并、本 指 重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧
次交易、本次重组 隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社
《重组报告书》 指 《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）
有限公司暨关联交易报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
招商证券、独立财
务顾问、本独立财 指 招商证券股份有限公司
务顾问
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

《吸收合并协议》 指 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公
司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之 指 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公
补充协议》 司之吸收合并协议之补充协议》
《交割协议》 指 《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
团）有限公司之交割协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国的法定流通货币
除特别说明外，本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

声 明......1
释 义......2
目 录......4
一、本次交易的实施情况......5
二、交易各方当事人承诺的履行情况......6
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况......20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......20
五、公司治理结构与运行情况......21
六、上市公司对标的资产的重组整合管控情况......22
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......22
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，重庆百货为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方；重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的重庆百货股份将被注销。
2024 年 1 月 31 日，重庆百货、重庆商社与交易对方签署《交割协议》，各
方约定以 2024 年 1 月 31 日作为本次交易的交割日。自交割日起，重庆商社的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至重庆百货，不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响重庆百货对该等资产享有权利和承担义务。同日，重庆百货与重庆商社签署《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之资产交割确认书》。
截至本持续督导意见出具之日，重庆商社的不动产产权、重庆商社万盛五交化有限公司 100%股权及重庆商社知识产权的权属变更过户手续已办理完成，并已退还渝富资本、物美津融和深圳嘉璟所支付的相关待过户资产评估值等额保证金。
（二）验资情况
2024 年 2 月 19 日，重庆五联会计师事务所有限公司出具了《重庆百货大楼
股份有限公司验资报告》（五联验字[2024]第 003 号），截至 2024 年 1 月 31 日
止，重庆百货已收到渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴以重庆商社净资产缴纳的新增注册资本人民币 250,658,813.00 元，同时重庆百货将重庆商社原持有的重庆百货注册资本 208,997,007.00 元予以注销。本次吸收合并新增注册资本 41,661,806.00 元，新增后的注册资本为人民币 448,190,271.00 元，股本人民币 448,190,271.00 元。

（三）股份发行登记及股份注销情况
根据证券登记结算机构出具的《证券变更登记证明》，重庆百货已办理完毕本次交易涉及的股份发行登记，本次发行的 250,658,813 股股份均为有限售条件的流通股。同时，重庆商社持有的重庆百货 208,997,007 股股份已办理股份注销手续。本次发行完成后，重庆百货总股本变更为 448,190,271 股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社相关资产的权属变更过户手续已办理完成，本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
本持续督导期内，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的主要交易各方（包括上市公司及交易对方）所作承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；3、本公司为本次重组所出具的说明及声
上市公司 明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 严格履行
误导性陈述或者重大遗漏；4、根据本次重组的进程，本
公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求；5、如提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司承诺承担相应的
法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿

承诺方 承诺的主要内容