*ST威尔:关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权暨关联交易的公告

证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2025-028
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司
49%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方 式收购控股子公司上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“紫燕机械”）少数股 东持有的紫燕机械 49%股权。本次交易对价合计为人民币 4,248.82 万元。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成规定的重大资产重 组。交易完成后，公司持有紫燕机械 100%的股权，本次股权收购不影响公司合 并报表范围。
3、本次交易已经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司第九届董事会 第六次（临时）会议审议通过，关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋已回避表决。 本次交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回 避表决。
一、本次关联交易的概述
1、公司拟收购上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）持有 的紫燕机械 24%股权、收购上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下 简称“上海燕友”）持有的紫燕机械 20%股权；收购上海紫泽企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）（以下简称“上海紫泽”）持有的紫燕机械 5%股权。本次拟 收购的紫燕机械的股权比例合计为 49%（以下简称“标的资产”）。
以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海紫燕机械技术有限 公司 2024 年度审计报告》为依据，经各方友好协商，确定本次股权转让所对应
紫燕机械 49%股权的转让价格为人民币 4,248.82 万元。
公司与紫江集团、上海燕友及上海紫泽已于 2025 年 5 月 9 日分别签署了《股
权转让协议》，本次股权转让完成后，公司将持有紫燕机械 100%股权，紫燕机械将由公司的控股子公司变更为全资子公司，将继续纳入公司的合并报表范围。
2、公司实际控制人沈雯先生是紫江集团实际控制人；公司董事李彧先生为上海紫泽执行事务合伙人。本次交易事项构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，亦无需经过政府有关部门批准。
4、本次交易审议程序：
1）2025 年 5 月 9 日，公司召开第九届董事会 2025 年第三次独立董事专门
会议，审议《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司 49%股权暨关联交易的议案》。经全部三位独立董事审议一致通过，同意本次交易事项并将该项议案提交公司董事会审议。
2）2025 年 5 月 9 日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，以 5 票
赞成、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决该议案。
3）2025 年 5 月 9 日，公司召开第九届监事会第五次（临时）会议，审议《关
于拟收购上海紫燕机械技术有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，关联监事孙宜周、刘罕回避表决该议案。因非关联监事仅有一位，未达到监事会总人数的半数以上，故本次监事会未能形成有效决议，上述议案将直接提呈股东大会审议。
4）本次交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
1、上海紫江（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001322071774
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：沈雯
住所：上海市闵行区七莘路 1388 号

注册资本：30018 万元
主营业务：林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资、资产经营、国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，会议及展览服务，财务咨询，城市绿化管理，林业产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：
序号 名称 持股比例
1 沈雯 36.01%
2 上海杰纳投资管理有限公司 10.27%
3 上海吉雨投资管理有限公司 10%
4 上海祥峰投资发展有限公司 5.56%
5 李彧 4%
公司实际控制人沈雯先生同时是紫江集团实际控制人，因此公司与紫江集团构成关联关系。经查询，紫江集团不是失信被执行人。
2、上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GBBGW72
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：罗晓金
住所：上海市闵行区东川路 555 号丙楼 1 层 1051 室
注册资本：500 万元
主营业务：企业管理咨询、商务咨询、展览展示服务，会务服务，市场营销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
序号 名称 持股比例
1 罗晓金 40%
2 廖军 9%
3 梁雄伟 8.5%
4 陆斌 8.5%
5 郑均傲 7%
除作为本公司控股子公司紫燕机械的少数股东外，上海燕友与公司不存在关联关系。经查询，上海燕友不是失信被执行人。
3、上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310112MA1GBBGU0B
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：李彧
住所：上海市闵行区东川路 555 号丙楼 1 层 1050 室
注册资本：300 万元
主营业务：企业管理咨询、商务咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
序号 名称 持股比例
1 李彧 50%
2 郭峰 50%
公司董事李彧先生为上海紫泽执行事务合伙人，因此公司与上海紫泽构成关联关系。经查询，上海紫泽不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的概况
标的类别：股权类资产
标的名称：上海紫燕机械技术有限公司 49%股权
标的公司名称：上海紫燕机械技术有限公司
法定代表人：李彧
住所：上海市闵行区东川路 555 号丙 1 幢 1 层 1097 室
注册资本：2500 万元
主营业务：从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售机械设备、电子产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经查询，紫燕机械不是失信被执行人。
2、标的公司主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 15,132.13 15,463.95
负债总额 6,461.05 6,747.99
净资产 8,671.07 8,715.96
利润表项目 2024 年度 2025 年 1-3 月

营业收入 9,481.91 1,412.67
净利润 1,578.43 44.89
注：以上 2024 年度财务数据已经会计师事务所审计。
3、本次交易前后紫燕机械股权结构如下：
持股比例 持股比例
股东名称 （交易 （交易后）
前）
上海威尔泰工业自动化股份有限公司 51% 100%
上海紫江（集团）有限公司 24% -
上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 20% -
上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 5% -
4、紫燕机械《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、本次标的已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计，并出具了《上海紫燕机械技术有限公司 2024 年度审计报告》（众环审字(2025)3600142 号）。中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。
四、交易标的资产权属情况
本次交