贝肯能源:信达证券股份有限公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

信达证券股份有限公司
关于
贝肯能源控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二五年五月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“本财务顾问”）作为收购方陈东先生（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明 ...... 2
风险提示 ...... 4
一、上市公司向特定对象发行股票方案的审批风险...... 4
二、管理层收购无法顺利实施的风险...... 4
释义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 2
一、对详式权益变动报告书内容的核查...... 2
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...... 2
三、对信息披露义务人基本情况的核查...... 3
四、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查...... 6
五、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况的核查...... 6
六、对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况的核查...... 6
七、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查...... 6
八、对信息披露义务人的权益变动方式的核查...... 6
九、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查...... 7
十、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查...... 8
十一、对信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 9
十二、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
...... 10
十三、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
安排的核查......11
十四、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......11
十五、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查...... 12
十六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查...... 13
十七、结论性意见...... 14
风险提示
本权益变动为信息披露义务人陈东先生拟认购贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行的不超过 54,000,000 股（含本数）股票。按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，陈东先生持有上市公司股份数量为 54,000,000股，占本次发行后公司总股本的 21.18%，陈平贵先生控制上市公司的股份比例将减少至 11.95%。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将变更为陈东先生。本次发行将导致公司控制权发生变化。
一、上市公司向特定对象发行股票方案的审批风险
本次上市公司向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会同意注册。能否顺利通过相关证券监管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门批准或注册的时间等均存在不确定性，信息披露义务人存在无法取得上市公司控制权的风险。
二、管理层收购无法顺利实施的风险
由于陈东先生为上市公司董事长，陈东先生认购上市公司本次向特定对象发行的股票成为上市公司的实际控制人，构成《收购办法》规定的管理层收购。
本次权益变动尚需履行《收购办法》规定的相关程序，包括但不限于：（1）上市公司需聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；（2）本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意；独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告；（3）本次收购需提交上市公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。
目前，本次权益变动尚存在不确定性，管理层收购尚未履行相关程序，信息披露义务人存在无法或难以取得上市公司控制权的风险。

本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信达证券股份有限公司关于贝肯能源控股集团股份有限
本核查意见 指 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 贝肯能源控股集团股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司
贝肯能源/上市公司 指 贝肯能源控股集团股份有限公司，股票代码：002828
信息披露义务人 指 陈东
陈东拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部
本次权益变动 指 股票，认购股票数量不超过 54,000,000 股（含本数）。
本次发行/本次向特定对 指 贝肯能源控股集团股份有限公司 2025 年向特定对象发行
象发行 A 股股票的行为
《附条件生效的股份认购 《贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行股票
协议》 指 之附条件生效的股份认购协议》
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
—权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注 1：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，由于四舍五入造成。

财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的是，基于对上市公司价值和未来发展前景的认可，拟通过本次收购实现对上市公司的控制。
本次收购完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行的不
超过 54,000,000 股（含本数）股票，除上述事项外，信息披露义务人在未来 12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
根据信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，信息披露义务人所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人基本情况如下：
姓名 性别 出生年月 国籍 身份证号 住所 境外永久