ST先锋:内幕信息知情人登记制度(2025年5月)

（十二）内幕信息知情人登记管理制度
（2025年5月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《宁波先锋新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或
间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 公司内幕信息管理工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事
会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施，证券事务部为公司内幕信息知情人的登记入档、备案及管理的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得
泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的事项。包括但不限于：
（一）公司股东会议案、董事会议案；
（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；
（三）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（四）公司重大投资行为，公司在在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（七）公司发生重大亏损或者重大损失；
（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（九）公司的董事、经理发生变动；董事长或经理无法履行职责；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十二）涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十五）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收入；
（十六）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（十七）会计政策、会计估计的重大变更；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（三）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述（一）至（八）项规定所涉自然人的配偶、子女和父母以及其他因亲属关系可能获取内幕信息的人员；
（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息管理
第七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依
法公开披露前，公司应当按照本制度规定“一事一记”的方式，填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝，不得以任何形式对外泄露。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及违反保密规定责任告知相关内幕信息知情人。
第八条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转。
（二）内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公
司，并在证券事务部备案。
（三）对外提供内幕信息须经分管副总经理和董事会秘书批准，并在证券事务部备案。
第四章 登记备案和报备
第九条 公司实行内幕信息知情人登记备案制度，如实、完整记录内幕信
息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司内幕信息登记备案的流程为：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《宁波先锋新材料股份有限公司内幕信息知情人档案登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案登记表》所填写的内容真实、准确和完整。
（三）董事会秘书收集并保存《内幕信息知情人档案登记表》。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，除按照本制度规定第七条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知
情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
公司进行本制度规定第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。同时，公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案报送宁波证监局备案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相
关重大事项时，向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案登记表。该等要求包括以下事项及深圳证券交易所或证券监管机构可能提出的其他要求：
（一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案登记表，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；
（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为高送转方案（每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计
超过 6 股（含 6 股）），公司应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案登记表；
（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人档案登记表；
（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人档案登记表；
（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人档案登记表。
第五章 保密及处罚
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不
得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍