易点天下:浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
易点天下网络科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/易点天下 易点天下网络科技股份有限公司
易点天下网络科技股份有限公司 2025 年限制性股票
本次股权激励计划/本次激励计划
激励计划
《易点天下网络科技股份有限公司 2025 年限制性股
《激励计划（草案）》
票激励计划（草案）》
《易点天下网络科技股份有限公司 2025 年限制性股
《考核管理办法》
票激励计划实施考核管理办法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第 1 号》
号——业务办理》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 现行有效的《易点天下网络科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元

浙江天册律师事务所
关于易点天下网络科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
编号：TCYJS2025H0665号
致：易点天下网络科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“易点天下”）的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问并已就公司实施本次股权激励计划出具了TCYJS2025H0527号《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对易点天下提供的有关文件进行了核查和验证，现就易点天下本次股权激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对易点天下本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到易点天下的如下保证：即易点天
下已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供易点天下本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意易点天下引用本法律意见书的内容，但易点天下作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为易点天下本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

正 文
一、本次调整及本次授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次授予相关事项，公司已经履行的程序如下：
1、2025年4月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2025年4月16日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2025年4月18日至2025年4月28日，公司对激励对象的名单在公司OA系统进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年4月30日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年5月8日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，公司本次调整及本次授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第五届董事会第一次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整内容如下：
鉴于公司2025年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职而不符合激励对象的资格，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会拟将该名对象获授的2万股限制性股票作废。调整后，公司首次授予激励对象由119人调整为118人，首次授予的限制性股票数量由1,090.125万股调整为1,088.125万股，授予的限制性股票总数量由1,200万股调整为1,198万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
本所律师经核查后认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
1、根据公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2025年5月8日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年5月8日为本次激励计划的授予日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日是交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内。
本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
2025年5月8日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向符合授予条件的118名激励对象授予限制性股票1,088.125万股，授予价格为12.28元/股。
本所律师经核查后认为，本次激励计划授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划的授予需同时满足以下前提条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。