大中矿业:上海市锦天城律师事务所关于大中矿业股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于大中矿业股份有限公司
2024 年度股东大会的
法律意见书
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于大中矿业股份有限公司
2024 年度股东大会的法律意见书
致：大中矿业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会是由公司董事会召集的。公司董事会已于 2025 年 4
月 19 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《大中矿业股份有限公司关于召开 2024 年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、登记方式等予以公告。公告刊登的日期
距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2025 年 5 月 9 日下午 14:30 在内蒙古包头市高新
区黄河大街 55 号公司 19 楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所系统投票的时间为股东大会召开当日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，公司在本次股东大会召开前 20 天刊登了会议通知，现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人 277 人，代表有表决权股份750,694,973 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 50.4885%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 名，均
为截至 2025 年 5 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东，该等股东代表有表决权的股份 699,916,582 股，占公司有表决权股份总数的 47.0734%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东
参与本次股东大会网络投票的股东共 275 名，代表有表决权的股份50,778,391 股，占公司有表决权股份总数的 3.4151%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 274 人，代表有表决权股份 7,747,173 股，占公司有表决权股份总数的 0.5210%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经审核，本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，现场公布了审议事项的表决结果如下：
(一)审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》。

表决结果：同意股数 749,470,252 股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8369%；反对股数1,124,521股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.1498%；弃权股数 100,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0133%。
(二)审议通过《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意股数 749,465,952 股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8363%；反对股数1,132,721股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.1509%；弃权股数 96,300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0128%。
(三)审议通过《关于<2024 年年度审计报告>的议案》。
表决结果：同意股数 749,473,352 股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8373%；反对股数1,125,321股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.1499%；弃权股数 96,300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0128%。
(四)审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意股数 749,465,852 股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8363%；反对股数1,132,821股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.1509%；弃权股数 96,300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0128%。
(五)审议通过《关于<2025 年度财务预算方案>的议案》。
表决结果：同意股数 749,461,652 股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8357%；反对股数1,133,021股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.1509%；弃权股数 100,300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0134%。
(六)审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》。
表决结果：同意股数 749,422,273 股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8305%；反对股数1,174,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.1565%；弃权股数 98,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0131%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,474,473 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 83.5721%；反对 1,174,500 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 15.1604%；弃权 98,200 股，占与会中小投资者所持有表决权
股份总数的 1.2676%。
(七)审议通过《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：同意股数 749,474,152 股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8374%；反对股数1,124,321股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.1498%；弃权股数 96,500 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0129%。
(八)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意股数 749,460,852 股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8356%；反对股数1,132,721股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.1509%；弃权股数 101,400 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0135%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,513,052 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 84.0700%；反对 1,132,721 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 14.6211%；弃权 101,400 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 1.3089%。
(九)审议通过《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》。
表决结果：同意股数 705,910,534 股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7705%；反对股数1,517,321股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2145%；弃权股数 106,500 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0151%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,123,352 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 79.0398%；反对 1,517,321 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 19.5855%；弃权 106,500 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 1.3747%。
本议案涉及关联交易事项，参与投票的关联股东牛国锋、林圃生均已回避表决,其所持有的股份数不计入本议案有表决权股份总数。
(十)审议通过《关于 2025 年度监事薪酬方案的议案》。
表决结果：同意股数 749,124,252 股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7908%；反对股数1,465,021股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.1952%；
弃权股数 105,700 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0141%。
(十一) 审议通过《关于公司及子公司 2025 年度对外担保额度预计的议案》。
表决结果：同意股数 745,273,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.2777%；反对股数5,322,273股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.7090%；弃权股数 99,700 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0133%。
本议案为特殊表决议案，已经出席股东大会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。
(十二) 审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审核说明》。
表决结果：同意股数 749,357,952 股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8219%；反对股数1,216,721股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.1621%；弃权股数 120,300 股，占本次股东大