澄天伟业:北京市中闻(深圳)律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之法律意见书

北京市中闻（深圳）律师事务所
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
之
法律意见书
北京市中闻（深圳）律师事务所
深圳市福田区彩田路 7006 号深科技城 C 座 9 楼-10 楼
9F—10F, Building C Kaifa Plaza,
7006 Caitian Rd., Futian Dist. Shenzhen
Tel: +86 755 8289 0060

目录

第一部分 声明事项...... 4
第二部分 正 文...... 6
一、澄天伟业实施本次员工持股计划的主体资格...... 6
二、本次员工持股计划的合法合规性...... 7
三、本次员工持股计划涉及的法定程序...... 11
四、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性...... 13
五、本次员工持股计划的信息披露...... 14
六、公司融资时参与方式的合法合规性...... 15
七、结论意见...... 15
北京市中闻（深圳）律师事务所
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之法律意见书
致：深圳市澄天伟业科技股份有限公司
北京市中闻（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“澄天伟业”或“公司”）的委托，就公司 2025年员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
（四）澄天伟业向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、澄天伟业或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
（六）本所律师仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示
或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

第二部分 正 文
一、澄天伟业实施本次员工持股计划的主体资格
1、根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，澄天伟业系由深圳市澄天伟业科技有限公司（以下简称“澄天有限”）整体变更
设立的股份有限公司，并于 2012 年 12 月 26 日在深圳市市场监督管理局完成了
股份有限公司的注册登记手续。2017 年 8 月 9 日，澄天伟业在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）创业板上市，股票代码为 300689。
2、根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，截至本法律意见书出具之日，澄天伟业基本情况如下：
公司名称 深圳市澄天伟业科技股份有限公司
统一社会信用 914403007917433957
代码
住所 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科
技生态园 10 栋 B3401-B3404
法定代表人 冯学裕
注册资本 人民币 11,560 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
经营范围 卡片的生产（由分支机构生产，具体范围凭环保批复经营）；
塑胶证卡、IC 卡、读卡器及电子产品零件的技术开发、销售、
安装及修（维修为上门维修）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；房屋租赁、设备租赁（不得从事融资租赁）；国
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。信息安全设备制造；
信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软

硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网
技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服
务；物联网技术服务；数字技术服务；数据处理和存储支持服
务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；广告设计、
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）劳动防护用品、二类医疗器械、医疗安全系列产品
等研发、生产、销售。第二类增值电信业务；计算机信息系统
安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
成立日期 2006-08-01
营业期限 永续经营
根据澄天伟业的《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等文件，并经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）员工持股计划基本内容
2025 年 4 月 29 日，澄天伟业召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：

本次员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 1,008.64 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 1,008.64 万份。本员工持股计划初始设立时首次授予部分的参加对象预计不超过 50 人，其中董事、监事、高级管理人员为 5 人。本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下（具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况而定）：
占总认购份 占总认购份 占总股本的
持有人 职务 额的比例 额的比例 比例
（万股）
宋嘉斌 董事 9.38% 6 0.05%
蒋伟红 财务负责人/董事会秘书 9.38% 6 0.05%
袁丹 采购总监/监事 7.81% 5 0.04%
李猛 设计主管/监事 1.56% 1 0.01%
黄金明 软件工程师/监事 1.56% 1 0.01%
中层管理人员及其他员工（不超过 45 人） 70.31% 45 0.39%
合计 100% 64 0.55%
注：1、本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定；
2、上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。
（二）合法合规性核查情况
本所律师对照《试点指导意见》和《自律监管指引第 2 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
1、根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（一）项以及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.2 条、第 7.8.3 条关于
依法合规原则的相关要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》、公司关于本次员工持股计划的相关会议以及公告文件、公司的书面说明，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股