*ST云网:独立董事工作制度(2025年5月修订)

中科云网科技集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责，由此造成上市公司独立董事达不到法定人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 公司董事会成员中应当至少有三分之一为独立董事，公司依《公司章程》聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身
份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，应符合本制度第十二条所列条件。
上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》和《股票上市规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则；
（四）具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹） ；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十二条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守相关法律规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议席，也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（二）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）重大失信等不良记录；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，应当就被提名人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求和其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十六条 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
第十七条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则
有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送深交所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见及其他材料，并保证公告内容、报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会书面意见。
第十九条 独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深交所所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东会审议”，说明已根据相关法律法规要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。
第二十条 对于深交所及其他监管机构提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当及时披露深交所异议函的内容。
第二十一条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
股东会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向深交所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第二十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十五条 独立董事在任职后出现不符合法律规定的独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务；独立董事未按要求提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》、《上市公司独立董事管理办法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：