文灿股份:2024年年度股东会会议资料

文灿集团股份有限公司
Wencan Group Co., Ltd.
2024 年年度股东会会议资料
（股票代码：603348）
二零二五年五月

目 录

公司 2024 年年度股东会会议议程......3
公司 2024 年年度股东会会议须知......5
议案一：关于文灿集团股份有限公司 2024 年年度报告及其摘要的议案...... 6
议案二：关于文灿集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告的议案...... 7
议案三：关于文灿集团股份有限公司 2024 年度监事会工作报告的议案...... 14
议案四：关于文灿集团股份有限公司 2024 年度利润分配预案的议案...... 17
议案五：关于提请股东会授权董事会决定 2025 年中期分红方案的议案...... 18
议案六：关于 2025 年续聘会计师事务所的议案......19议案七：关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案..... 20
议案八：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案...... 25
议案九：关于修订《股东会议事规则》的议案......52
议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案......53
公司 2024 年年度股东会会议议程
现场会议时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号文灿集团股份有限公司会议室
会议召集人：公司董事会
参加会议人员：
一、截至 2025 年 5 月 9 日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
二、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人员。
会议议程:
一、与会人员签到登记、领取会议资料
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读会议须知
四、审议各项议案
1.关于文灿集团股份有限公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
2.关于文灿集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告的议案
3.关于文灿集团股份有限公司 2024 年度监事会工作报告的议案
4.关于文灿集团股份有限公司 2024 年度利润分配预案的议案
5.关于提请股东会授权董事会决定 2025 年中期分红方案的议案
6.关于 2025 年续聘会计师事务所的议案
7.关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案

8.关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
9.关于修订《股东会议事规则》的议案
10.关于修订《董事会议事规则》的议案
五、独立董事述职
六、股东发言、提问及解答
七、推选计票和监票人员
八、股东表决，填写表决票、投票
九、统计投票表决结果（休会）
十、宣读投票表决结果
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、宣布会议结束

公司 2024 年年度股东会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序，会议开始后请将手机铃声置于无声状态。如股东要求在会议上发言，应根据会议安排有序发言，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。
议案一：
关于文灿集团股份有限公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和《公司章
程》等有关规定，公司编制了 2024 年年度报告及其摘要，并已于 2025 年 4 月
26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
文灿集团股份有限公司董事会
2025 年 5 月 16 日
议案二：
关于文灿集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，特提请各位股东审议公司董事会拟定的《文灿集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容如下，请审议：
一、报告期内总体经营情况
（一）主要会计数据
单位：万元
主要会计数据 2024 年 2023 年 本期比上年 2022 年
同期增减(%)
营业收入 624,717.31 510,148.65 22.46 522,957.40
归属于上市公司 11,506.85 5,043.27 128.16 23,757.79
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经 9,821.50 4,484.23 119.02 25,702.60
常性损益的净利
润
经营活动产生的 37,916.57 77,856.29 -51.30 58,039.85
现金流量净额
本期末比上
2024 年末 2023 年末 年同期末增 2022 年末
减（%）
归属于上市公司 424,770.37 322,387.63 31.76 304,660.62
股东的净资产
总资产 867,859.08 773,578.99 12.19 735,064.41
（二）2024 年度主要经营情况
1、2024 年公司整体情况
报告期内，为应对电动化加速、一体化压铸普及和欧美供应链本土化趋势，公司持续投资及优化海内外产能，实现营业收入持续增长，首次突破 60 亿元；
实现净利润 1.15 亿元，同比增长 128.16%；如扣除下属子公司百炼集团的数据，公司实现净利润 1.27 亿元，同比增长 166.79%。
2、收入与利润变动情况
报告期内，公司依托一体化压铸先进技术，为新能源汽车客户带来了全新的、高集成度的新产品，同时稳固老项目销量，推动产销量增长，实现营业收入 62.47亿元，同比增长 22.46%。其中，子公司法国百炼集团贡献收入 27.22 亿元。
报告期内，公司实现净利润 1.15 亿元，同比增长 128.16%，主要原因系销售
规模扩大及产品结构优化，尤其是客户新车型交付量攀升，带动车身结构件、一体化大铸件收入占比显著提升，有效对冲了供应链降本压力与汇率波动外部影响。
3、2024 年的重要工作成果
报告期内，公司围绕坚持为高端客户提供高端产品的战略，以市场为导向，以技术创新为基础，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作：
（1）进一步加强优质客户群合作关系，新能源汽车产品收入稳步增长
报告期内，受益于新能源汽车客户新车月交付量屡创新高，公司新能源汽车产品收入 22.43 亿元，同比增长 138.79%，其中，车身结构件（包括一体化车身结构件）收入 15.94 亿元，同比增长 128.28%，继续保持良好势头。
（2）通过内部工艺升级与创新，获取新业务机会
报告期内，在大型一体化车身件领域，公司获得两家头部新能源汽车客户共三款一体化铝压铸后地板定点，预计 2025 年开始量产；车身结构件领域，获得国外新客户两款车型的全部铝压铸车身结构件独家定点，以及国内新能源汽车客户三款产品定点，预计 2025-2026 年开始量产；在电机、电控领域，获得德国知名整车厂电机壳体定点，为其德国工厂供货，预计 2026 年初开始量产，另外获得国内客户电机壳体、电控项目共 20 余款产品定点，在 2024-2025 年已陆续开始量产；复杂壳体、缸体领域，获得国内客户变矩器壳体、缸体定点，在 2025
年已陆续开始量产；卡钳领域，获得终端客户为国内头部新能源汽车厂商、全球知名整车厂的多款产品定点。
近期，公司首获镁合金项目定点，将应用半固态注射成型新工艺技术，同时获得了该老客户同款换代车型一体化后地板等项目定点。另外，凭借一体化压铸车身从产品设计到量产的高效、可靠性，确保客户车型上市交付，公司获得新客户两款集成度和技术工艺要求高的一体化后地板，以及多款车身结构件定点。此外公司获得国内某主机厂多款车身结构件产品定点。以上近期定点项目将在2025-2026 年陆续开始量产。
公司一体化结构件屡获定点，彰显公司在一体化压铸领域大规模量产交付经验深获客户信任。上述新项目将进一步提升公司在大型一体化车身件、新能源动力系统、卡钳产品领域的技术能力和产品实力，使公司在该产品领域保持领先地位，另外，公司镁合金项目实现零的突破，为进一步开拓镁合金