东方电热:董事会工作细则

镇江东方电热科技股份有限公司
董事会工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定本工作细则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股
东会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权；董事会对股东会负责。
第二章 董事的任职资格和职权
第三条 公司董事为自然人；董事无需持有公司股份；公司董事包括独立董
事。
第四条 董事任职资格与条件：
（一）符合国家法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，能切实维护公司和股东权益；
（二）熟悉国家经济政策和有关法律、法规，具备履行职务所必需的专业知识、组织、管理能力、工作经验等；
（三）《公司法》第 178 条规定的情形及被中国证监会处以证券市场禁入且期限未满的人、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限未满的，不得担任公司董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第五条 选聘独立董事，除符合董事任职资格与条件外，还应当遵照法律、
行政法规、证券监管部门和《公司章程》的有关规定。
第六条 董事选举产生与更换：
（一）非职工代表董事由股东会选举产生或者更换，职工代表董事由职工代表大会选举产生或者更换。董事每届任期三年；董事任期届满，可连选连任；
（二）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年；
（三）董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；
（四）在每届任期过程中增、补选的董事，该董事任期为当届董事会的剩余任期，即从该董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；
（五）董事任期届满董事会未及时换届改选，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行其董事职务至换届改选；
（六）董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
（七）董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务；无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
（八）董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘的公开、公平、公正；选聘董事应当遵照下列程序：
1、董事会提名委员会按规定标准和程序广泛征求意见，进行审查与考核、向董事会推选，经董事会审议通过，提交股东会表决；
2、董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
3、董事候选人应该在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实完整，并保证当选后切实履行董事职能。
4、公司选举董事采用累积投票制。
（九）董事应在股东会决议通过后立即就职。
第七条 董事享有以下职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的其他权利。
第八条 独立董事除享有第七条董事一般职权外，还享有如下特别职权：
（一）向董事会提议召开临时股东会；
（二）提议召开董事会；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费用由公司承担。
第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十条 董事应当诚实守信，勤勉尽职，维护公司和股东利益。当其自身利
益与公司和股东利益相冲突时，以公司和股东的最大利益为行为准则；并严格履行下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金；不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产、资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》规定，未经股东会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决；
（十）法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事应当认真、勤勉地行使职权，并保证履行下列勤勉义务：
（一）保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务、经营、管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 经股东会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，
独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十三条 未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业，直接或间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易及安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事会就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十五条 董事应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席应当委托代理
人出席董事会会议。委托代理人出席董事会会议应当符合以下规定：
（一）董事可以委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（四）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）委托书应符合下列要求：
1、书面方式；
2、委托书应载明委托人和受委托人的姓名、委托事项、期限及权限，并由委托人和受委托人签名或盖章；
3、涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一议案、事项所持同意、反对或弃权的意见；
4、委托书应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当在会议开始时向到会人员宣布。
第十六条 代理出席会议的董事或独立董事，应当在委托人的授权范围内行
使董事的权利；委托人应当独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该
次会议上的表决权。
第十八条 董事会委托薪酬与考核委员会，对董事履行职务情况进行检查考
核。在对董事个人进行考核或讨论其报酬、奖惩时，该董事应当执行回避制度。
第十九条 董事应当遵守以下工作纪律：
（一）积极参加公司相关会议与活动，并按规定履行职责；

（二）对外言论应符合信息披露原则，应遵从董事会决议，并保持一致，不得擅自发表与董事会决议不同的意见；
第二十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十一条 出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职；董事辞职应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第二十三条 如因董事的辞职，导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第二十四条 董事在任职期内，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二十五条 董事在任期内不履行职责和义务的，致使公司、股东或员工利
益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关法律法规及《公司章程》追究其责任；股东会应解除其董事职务。
第二十六条 董事辞职、离职，应当执行下列规定：
（一）及时向公司董事会办妥所有移交手续；
（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后 5 年内仍然有效；
（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效；
（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。离职董事不执行本条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十七条 公司董事发生变动的，应当向原登记机关备案。
第三章 董事会

第二十八条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工董事 1
名，设董事长 1 人。
第二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券